繼成為科創(chuàng)板“第一股”之后，華興源創(chuàng)再次創(chuàng)造科創(chuàng)板紀錄。

　　6月12日下午，證監(jiān)會網(wǎng)站信息顯示，證監(jiān)會同意華興源創(chuàng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊申請，系首單科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組項目。在6月9日提請注冊后，證監(jiān)會按法定程序同意注冊，用時僅4個交易日，可見注冊程序之高效。

　　近年來，TWS(真無線藍牙)耳機成為市場的寵兒，穿搭式設(shè)備也成為生活中必不可少的日常產(chǎn)品。歐立通作為智能手表和無線耳機的上游設(shè)備廠商，此次華興源創(chuàng)溢價近4倍收購，顯然是看上了其后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

　　科創(chuàng)板市場上的第一單重大重組并購就此獲批，華興源創(chuàng)后續(xù)與歐立通的相互融合、協(xié)同發(fā)展仍有待觀察。在“科創(chuàng)板速度”的鼓勵之下，華興源創(chuàng)為其他上市公司再融資可算是開了一個好頭，將為科創(chuàng)板重組起到示范性作用。

　　4個交易日火速同意注冊

　　“688001”的華興源創(chuàng)，在科創(chuàng)板上市時即沖在第一名。如今，華興源創(chuàng)又即將完成科創(chuàng)板首單重大資產(chǎn)重組，速度在同期上市的伙伴中領(lǐng)跑。

　　6月12日，證監(jiān)會同意華興源創(chuàng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊申請。證監(jiān)會稱，科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組實施注冊制，是落實科創(chuàng)板注冊制改革的重要方面。根據(jù)科創(chuàng)板上市公司并購重組落實注冊制試點要求，由交易所對申報材料進行審核，證監(jiān)會在收到交易所審核意見后在5個交易日內(nèi)作出審查決定。

       證監(jiān)會進一步介紹稱，上交所于3月27日受理華興源創(chuàng)重大資產(chǎn)重組申請，6月9日提請注冊，證監(jiān)會于6月12日按法定程序同意注冊，用時僅4個交易日，注冊程序依法、嚴謹、高效。

　　下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)研究優(yōu)化注冊制下并購重組審核及注冊流程，完善監(jiān)管服務(wù)，進一步激發(fā)并購重組市場活力，一如既往積極支持上市公司通過并購重組壯大主業(yè)，充分發(fā)揮市場機制作用，更好服務(wù)實體經(jīng)濟。

　　就項目情況來看，華興源創(chuàng)此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的為歐立通100%股權(quán)，交易金額為10.4億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的70%，即7.28億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，即3.12億元。

　　該次發(fā)行股份募集配套資金為5.32億元，占交易總金額的51.15%，除了支付交易現(xiàn)金對價外，其余資金將用于標的公司項目建設(shè)、上市公司補充流動資金及重組相關(guān)費用。

　　在中介機構(gòu)方面，華興源創(chuàng)此次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問仍為當初IPO時的保薦券商華泰聯(lián)合證券；律師事務(wù)所亦未變更，仍為通力律師事務(wù)所；會計師事務(wù)所則由華普天健更換為容誠，評估機構(gòu)為中水致遠資產(chǎn)評估。

      估值合理性成問詢重點

　　回顧來看，從華興源創(chuàng)提出重大資產(chǎn)重組構(gòu)想，到獲得同意注冊，用時也僅在半年時間。

　　作為科創(chuàng)板首批上市公司之一，上市不足5個月之時，華興源創(chuàng)在去年12月7日公告稱，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股份，并通過非公開發(fā)行股份募集配套資金。至今年3月，華興源創(chuàng)正式公布了方案草案，并在3月27日獲得上交所受理。

　　與IPO之際類似，每一次科創(chuàng)板企業(yè)從資本市場上獲得融資，都需要接受監(jiān)管的“靈魂拷問”。在遞交申請后，4月10日上交所即向華興源創(chuàng)發(fā)出審核問詢函。此后，5月25日，上交所再次發(fā)布審核中心意見落實函。5月26日，華興源創(chuàng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請獲上交所同意。

       在函件問題中，標的公司的估值合理性及業(yè)績承諾可實現(xiàn)性成為重點問詢。在過去幾年，部分上市公司秉承著“業(yè)績不夠，收購來湊”的思路，各種“花樣”收購為A股市場埋下不少雷區(qū)。正是基于此，對首單科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組項目的問詢，也著重強調(diào)標的公司估值情況。

　　在上交所審核中心給出的意見中，首個問題即要求華興源創(chuàng)補充披露標的公司歐立通的各項具體情況，并要求其進一步分析估值的合理性、業(yè)績承諾金額和承諾期設(shè)置的合理性。此外，審核中心還要求補充說明標的公司對核心客戶單一產(chǎn)品依賴風險及毛利率合理性，并全面全面梳理“重大風險提示”各項內(nèi)容。

　　對此，華興源創(chuàng)在回復(fù)中選取了賽騰股份、天準科技、【科瑞技術(shù)(002957)、股吧】及自家公司為歐立通“站臺”，作為可比上市公司比較估值情況。4家上市公司的市盈率PE(TTM)平均值為73.39，市盈率PE(LYR)為45.10。相比之下，歐立通計算的平均交易市盈率為9.93倍，靜態(tài)市盈率為12.63倍，明顯低于行業(yè)平均值。

　　另外，從可比交易角度分析，此次交易的市盈率為9.93倍，與行業(yè)可比交易案例平均值相差不大。華興源創(chuàng)認為，此次交易的評估定價具備公允性，有利于保護中小股東的利益。

　　在業(yè)績承諾方面，歐立通兩名股東與華興源創(chuàng)簽訂補充協(xié)議，在原有業(yè)績承諾基礎(chǔ)上進一步承諾歐立通的2022年業(yè)績，盈利補償期間調(diào)整為2019年-2022年連續(xù)四個會計年度，累計凈利潤承諾數(shù)調(diào)整為4.19億元。若標的公司業(yè)績承諾期未能實現(xiàn)承諾凈利潤，將按照協(xié)議約定對華興源創(chuàng)予以補償。

　　溢價近4倍收購

　　公開信息顯示，歐立通成立于2015年2月，注冊資本1億元。歐立通的主營業(yè)務(wù)為提供自動化智能組裝、檢測設(shè)備，其產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品(如智能手表、無線耳機等)為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)。

　　在業(yè)績方面，2017-2018年及2019年1-11月，歐立通營業(yè)收入分別為7394.98萬元、2.42億元及2.81億元，凈利潤為1330.93萬元、8231.48萬元及1.17億元，最近三年收入規(guī)模及利潤水平均有明顯增長。就評估情況來看，評估機構(gòu)選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。截至2019年11月30日，歐立通股東全部權(quán)益價值評估值為10.41億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)2.11億元增值率393.14%；較合并口徑賬面凈資產(chǎn)2.11億元增值率393.34%。

　　近年來，TWS(真無線藍牙)耳機成為市場的寵兒，穿搭式設(shè)備也成為生活中必不可少的日常產(chǎn)品。作為智能手表和無線耳機的上游設(shè)備廠商，歐立通所處行業(yè)的風口可想而知。此次華興源創(chuàng)溢價近4倍收購歐立通，顯然是看上了其后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

　　華興源創(chuàng)披露稱，除了智能手表業(yè)務(wù)外，歐立通成功切入蘋果公司無線耳機、智能音箱等市場，具備開拓非智能手表市場的技術(shù)儲備、客戶基礎(chǔ)及開發(fā)渠道，標的公司非智能手表收入預(yù)測具備可實現(xiàn)性。

　　在無線耳機方面，歐立通在2019年成功切入蘋果公司無線耳機AirPods Pro的智能裝備市場，針對AirPods Pro降噪性能測試的多款智能測試設(shè)備順利通過蘋果認可并實現(xiàn)發(fā)貨，已取得訂單211.82萬元。在智能音響方面，歐立通已取得一批智能音箱聲學性能測試設(shè)備訂單，銷售給蘋果公司智能音箱代工廠歌爾股份，訂單金額約389.82萬元。

　　此外，近期市場爆紅的無線充電器，歐立通也有涉及。華興源創(chuàng)披露，歐立通切入蘋果公司無線充電器智能裝備的設(shè)計研發(fā)，銷售給蘋果公司無線充電器代工廠捷普集團，無線充電器智能裝備收入已實現(xiàn)41.77萬元，期后已取得68.12萬元訂單。

　　華興源創(chuàng)稱，在交易完成后，雙方能夠在采購渠道、技術(shù)開發(fā)、客戶資源等各方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，華興源創(chuàng)能夠進一步拓展產(chǎn)品種類、獲得新的利潤增長點。歐立通能夠借助上市公司平臺，提升市場認可度，通過集約采購、交叉營銷等方式降低生產(chǎn)成本，提高運營效率，并借助華興源創(chuàng)資本平臺拓寬融資渠道，進入發(fā)展快車道。

　　科創(chuàng)板市場上的第一單重大重組并購就此獲批，華興源創(chuàng)后續(xù)與歐立通的相互融合、協(xié)同發(fā)展仍有待觀察。在“科創(chuàng)板速度”的鼓勵之下，華興源創(chuàng)為其他上市公司再融資可算是開了一個好頭，將為科創(chuàng)板重組起到示范性作用。