今日，中復(fù)神鷹碳纖維股份有限公司(以下簡稱“中復(fù)神鷹”，688295.SH)于上交所科創(chuàng)板上市，截至收盤報36.55元，漲幅24.62%，換手率72.48%，振幅15.85%，成交額17.58億元，總市值328.95億元。

　　中復(fù)神鷹是一家專業(yè)從事碳纖維研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，對外銷售主要產(chǎn)品為碳纖維，主要產(chǎn)品型號包括SYT45、SYT45S、SYT49S、SYT55S、SYT65和SYM40等，其中，SYT45S、SYT49、SYT49S屬于T700級碳纖維，SYT55S屬于T800級碳纖維，SYT65屬于T1000級碳纖維，公司產(chǎn)品涵蓋了高強型、高強中模型、高強高模型等類別，在航空航天、風(fēng)電葉片、體育休閑、壓力容器、碳/碳復(fù)合材料、交通建設(shè)等領(lǐng)域廣泛應(yīng)用。

　　中復(fù)神鷹控股股東為中建材聯(lián)合投資有限公司，實際控制人為中國建材集團有限公司。

　　本次發(fā)行前，中建材聯(lián)合投資有限公司持有中復(fù)神鷹37.30%的股權(quán)；中國建材集團有限公司通過中建材聯(lián)合投資有限公司、中國復(fù)合材料集團有限公司合計控制中復(fù)神鷹64.42%的股權(quán)。

　　本次發(fā)行后，中建材聯(lián)合投資有限公司持有中復(fù)神鷹33.16%的股權(quán)；中國建材集團有限公司通過中建材聯(lián)合投資有限公司、中國復(fù)合材料集團有限公司合計控制中復(fù)神鷹57.27%的股權(quán)。

　　中復(fù)神鷹于2021年12月15日首發(fā)過會，上交所科創(chuàng)板上市委員會2021年第96次審議會議現(xiàn)場問詢問題：

　　1.請發(fā)行人代表：(1)說明發(fā)行人研發(fā)費用率和主營產(chǎn)品毛利率顯著低于同行業(yè)平均水平的原因；(2)結(jié)合發(fā)行人獲獎技術(shù)具體運用、產(chǎn)品性能、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、每千噸產(chǎn)能設(shè)備購置金額、具體產(chǎn)品單價等進一步說明發(fā)行人目前產(chǎn)品及技術(shù)的先進性。請保薦代表人說明招股說明書選取的同行業(yè)可比公司是否準確，相關(guān)產(chǎn)品是否有可比性，信息披露是否存在誤導(dǎo)。

　　2.請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關(guān)股權(quán)質(zhì)押及擔保、發(fā)行人報告期倒貸、個人卡支付等不規(guī)范行為，說明中國建材集團是否實際控制發(fā)行人，相關(guān)事項是否符合國資管理相關(guān)要求；(2)結(jié)合2017年獲獎技術(shù)構(gòu)成及專利權(quán)屬情況、具體經(jīng)營管理、采購和銷售的關(guān)聯(lián)交易、存在共同客戶和供應(yīng)商等，說明發(fā)行人的獨立性及相關(guān)交易的必要性、公允性，說明是否對第二大股東鷹游集團存在依賴；(3)說明本次發(fā)行上市鷹游集團及其控制人的鎖定期。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

　　中復(fù)神鷹本次在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行數(shù)量為1.00億股，均為新股，無老股轉(zhuǎn)讓，發(fā)行價格為29.33元/股，保薦機構(gòu)為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為冉洲舟、邱鵬，中復(fù)神鷹本次聯(lián)席主承銷商為國泰君安證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司。

　　中復(fù)神鷹本次發(fā)行募集資金總額為29.33億元，募集資金凈額為27.77億元。中復(fù)神鷹實際募資凈額較原擬募資多9.32億元。中復(fù)神鷹2022年3月3日披露的招股書注冊稿顯示，公司擬募集資金18.45億元，用于西寧年產(chǎn)萬噸高性能碳纖維及配套原絲項目、航空航天高性能碳纖維及原絲試驗線項目、碳纖維航空應(yīng)用研發(fā)及制造項目、補充流動資金。

　　　　中復(fù)神鷹本次發(fā)行費用為1.56億元，其中，國泰君安證券股份有限公司獲得保薦費用66.04萬元，國泰君安證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司獲得承銷費用1.38億元。

　　　　中復(fù)神鷹本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為3000.00萬股，占初始發(fā)行數(shù)量的30.00%。本次發(fā)行最終戰(zhàn)略配售數(shù)量為2728.2484萬股，占本次發(fā)行總數(shù)量的27.28%，本次初始戰(zhàn)略配售股數(shù)與最終戰(zhàn)略配售股數(shù)的差額271.7516萬股回撥至網(wǎng)下發(fā)行。保薦機構(gòu)國泰君安的相關(guān)子公司國泰君安證裕投資有限公司獲配股數(shù)為300.0000萬股，獲配金額為8799.00萬元，限售期限為自中復(fù)神鷹首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

　　2018年至2021年1-6月，中復(fù)神鷹營業(yè)收入分別為3.08億元、4.15億元、5.32億元、3.81億元；凈利潤分別為-2447.99萬元、2615.11萬元、8523.18萬元、1.21億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2447.99萬元、2615.11萬元、8523.18萬元、1.21億元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-4945.32萬元、341.13萬元、6853.80萬元、1.03億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2846.21萬元、5999.16萬元、2.33億元、1.12億元。

　　　　2021年，中復(fù)神鷹營業(yè)收入為11.73億元，同比增長120.44%；凈利潤為2.79億元，同比增長227.02%；歸屬于母公司股東的凈利潤為2.79億元，同比增長227.02%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為2.58億元，同比增長275.87%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2.94億元，同比增加25.95%。

　　　　中復(fù)神鷹預(yù)計2022年第一季度公司營業(yè)收入為4.00億元至4.50億元，較上年同期增長186.37%至222.16%；歸屬于母公司股東的凈利潤為8000.00萬元至9000.00萬元，較上年同期增長106.93%至132.8%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為7500.00萬元至8500.00萬元，較上年同比增長106.16%至133.64%。

　　上述2022年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)為公司初步測算結(jié)果，未經(jīng)會計師審計或?qū)忛?，不?gòu)成公司的盈利預(yù)測或業(yè)績承諾。

　　據(jù)界面，中復(fù)神鷹和實控人中國建材集團、股東鷹游集團關(guān)系不一般?；蚴菫榱酥袕?fù)神鷹的規(guī)模擴大，中國建材集團甘愿為其提供不超過22億元貸款擔保，此外鷹游集團以其持有中復(fù)神鷹全部股權(quán)(30%)質(zhì)押給中國建材集團形成反擔保。報告期內(nèi)(2018年至2020年)鷹游集團、中國建材集團還是中復(fù)神鷹前五大客戶，關(guān)聯(lián)交易頻繁。

　　中復(fù)神鷹是由奧神集團和鷹游集團共同出資設(shè)立的，2018年4月，奧神集團將其持有的中復(fù)神鷹全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給連工投。截至招股書發(fā)行前，中國建材集團通過全資子公司中聯(lián)投(中建材聯(lián)合投資有限公司)、中國復(fù)材合計控制公司64.42%的股權(quán)，系中復(fù)神鷹的實控人。其中，中國復(fù)材持有中復(fù)神鷹27.12%的股權(quán)，中聯(lián)投持有中復(fù)神鷹37.30%的股權(quán)。

　　具體來看，2018年6月，中國建材集團為中復(fù)神鷹提供借款合同的4.92億元提供擔保，2020 年12月，中國建材集團再次與鷹游集團簽訂了《股份質(zhì)押合同》。截至招股書發(fā)行，中國建材集團擔保的正在履行的主債權(quán)金額為5.77億元。

　　同時中復(fù)神鷹以賬面凈值1.19萬元生產(chǎn)設(shè)備、14項房屋建筑物及4宗土地向中國建材集團做出反擔保。抵押房產(chǎn)數(shù)量占中復(fù)神鷹擁有的房屋建筑物總數(shù)量的26.42%，抵押土地數(shù)量占中復(fù)神鷹擁有的國有土地的使用權(quán)總數(shù)量的66.67%。

　　此外，鷹游集團還對中復(fù)神鷹“杠桿”增資。2020年4月，鷹游集團與浦發(fā)銀行南京分行簽訂了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，約定鷹游集團向浦發(fā)銀行南京分行申請發(fā)行理財計劃，鷹游集團轉(zhuǎn)讓當時持有的中復(fù)神鷹18.17%股權(quán)收益權(quán)予浦發(fā)銀行南京分行，對應(yīng)注冊資本1.84億元，浦發(fā)銀行南京分行受讓鷹游集團該部分股權(quán)收益權(quán)并支付轉(zhuǎn)讓價款8000萬元，全部用于對中復(fù)神鷹的增資。

　　不僅如此，鷹游集團和中國建材集團還是中復(fù)神鷹的前五大客戶，與中復(fù)神鷹構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年，中國建材集團貢獻中復(fù)神鷹6.14%的營收，位列第二大客戶；2019年，中國建材集團再次為中復(fù)神鷹貢獻8.16%的營收，系其第二大客戶，該年鷹游集團同樣貢獻了4.90%的營收，系中復(fù)神鷹第三大客戶；2020年，鷹游集團銷售收入占中復(fù)神鷹總營收的6.29%，系中復(fù)神鷹第二大客戶。

　　與此同時，鷹游集團還是中復(fù)神鷹2020年的第二大供應(yīng)商。2020年，中復(fù)神鷹向江蘇鷹游采購了機器設(shè)備2.84億元，上述提到，中復(fù)神鷹該部分設(shè)備計劃用于布局西寧萬噸碳纖維項目。這直接導(dǎo)致2020年中復(fù)神鷹的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中購買商品和接受勞務(wù)發(fā)生金額從上年的1354.34萬元突增至2.87億元。