新發(fā)審委治下的IPO審核通過率為59.72%，新股發(fā)審?fù)ㄟ^率低已經(jīng)成為“常態(tài)”。

　　據(jù)澎湃新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，自10月17日正式上任以來，在新發(fā)審委治下，共有18批上會(huì)公司公布審核結(jié)果，一共涉及70家公司。其中，僅43家成功過會(huì)，有5家暫緩表決（1家再次上會(huì)被否，1家再次上會(huì)獲通過），另外24家公司被否。

　　監(jiān)管層近期的表態(tài)已經(jīng)明確了IPO從嚴(yán)審核的理念。

　　11月20日，在第十七屆發(fā)審委就職儀式上，證監(jiān)會(huì)黨委書記、主席劉士余強(qiáng)調(diào)，必須嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，防止問題企業(yè)帶病申報(bào)、蒙混過關(guān)。證監(jiān)會(huì)黨委委員、中央紀(jì)委駐證監(jiān)會(huì)紀(jì)檢組組長(zhǎng)王會(huì)民也表示，對(duì)于不合規(guī)的企業(yè)，要勇于投否決票。

　　劉士余同時(shí)表示，已決定成立發(fā)行與并購(gòu)重組審核監(jiān)察委員會(huì)（下稱“監(jiān)察委”），對(duì)IPO、再融資、并購(gòu)重組實(shí)行全方位的監(jiān)察，并對(duì)發(fā)審委和委員進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)。監(jiān)察委成立后，將實(shí)行“終身”責(zé)任制，IPO審核從嚴(yán)態(tài)勢(shì)確立。

　　12月4日，證監(jiān)會(huì)主席助理宣昌能出席第四屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會(huì)時(shí)也表示，通過終止和否決一批不符合發(fā)行條件的企業(yè)，凈化市場(chǎng)環(huán)境，震懾違法違規(guī)行為，為符合發(fā)行條件、符合國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)秀企業(yè)上市融資提供更多市場(chǎng)配置空間，為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)不斷提升資本市場(chǎng)服務(wù)功能。

　　此前有投行人士接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，目前的態(tài)度就是強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)合規(guī)，高利潤(rùn)不再能掩蓋一些小瑕疵，而合規(guī)性的地位被抬高了?，F(xiàn)在發(fā)審委他們問題問得很細(xì)，有點(diǎn)刨根問底的意思，不給企業(yè)一點(diǎn)點(diǎn)存在瑕疵或者懷疑空間的機(jī)會(huì)?？梢哉f，標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)變了。

　　從發(fā)審委公告中的否決意見中，可以看出發(fā)審委員的法律和會(huì)計(jì)功底，尤其是對(duì)于財(cái)務(wù)情況，問詢問題往往一針見血。被否企業(yè)自身的一些不合規(guī)、受質(zhì)疑的方面成為這些企業(yè)IPO道路上的“攔路虎”。

　　具體來看，新一屆發(fā)審委委員們最關(guān)注的幾大方面包括以下這些。

　　　　第一，關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)交易影響?yīng)毩⑿?，更影響業(yè)績(jī)真實(shí)性，澎湃新聞?dòng)浾呤崂戆l(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)交易占比過高的公司，就容易被否決。

　　11月7日二次上會(huì)的上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司（下稱上海錦和商業(yè)）被否，就是典型案例。

　　發(fā)審委員提出的詢問問題中提到，上海錦和商業(yè)最大園區(qū)項(xiàng)目“越界創(chuàng)意園”系從關(guān)聯(lián)方廣電浦東租入，報(bào)告期內(nèi)，“越界創(chuàng)意園”是公司收入貢獻(xiàn)最大的單個(gè)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)收入占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入40%左右，毛利占比50%。請(qǐng)上海錦和商業(yè)說明其利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在重大的依賴，是否存在租金減免或其他利益輸送行為。

　　潛在關(guān)聯(lián)交易和遺漏關(guān)聯(lián)交易也是發(fā)審委的問詢重點(diǎn)。

　　10月18日被否的浙江雙飛無油軸承股份有限公司（下稱雙飛無油軸承），被發(fā)審委認(rèn)定存在申報(bào)文件存在遺漏關(guān)聯(lián)方和多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易披露、會(huì)計(jì)核算的不規(guī)范等情形。

　　發(fā)審委要求雙飛無油軸承說明“主要供應(yīng)商占比較高，相對(duì)比較集中，按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露的要求，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”等。

　　同樣，11月7日被否的成都尼畢魯科技股份有限公司（下稱成都尼畢魯）也被發(fā)審委質(zhì)疑存在潛在關(guān)聯(lián)交易，“2016 年底及2017上半年轉(zhuǎn)讓部分對(duì)外投資企業(yè)的原因、定價(jià)公允性，受讓方與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易前后與發(fā)行人之間是否存在交易、資金往來；報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人配偶控制的成都抱團(tuán)、成都否玖伍等6家企業(yè)是否與發(fā)行人存在交易、資金往來，為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用等?！?/p>

　　光大證券(601788) 投行質(zhì)控總部陳思遠(yuǎn)在一份內(nèi)部報(bào)告中表示，盡管2015年12月份修改的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》刪除了有關(guān)獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)條款，但當(dāng)時(shí)的背景也很清楚，為了注冊(cè)制而推動(dòng)所謂注冊(cè)制，其實(shí)這個(gè)條款在審核中依然是最為重要的，其不在于“規(guī)范性”，而在于，類似交易安排影響了利潤(rùn)的“真實(shí)性”，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性其實(shí)非常難以判斷。

　　　　第二，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)，決定了上市之后是否會(huì)發(fā)生業(yè)績(jī)迅速“變臉”的情況。尤其是在企業(yè)出現(xiàn)重大不利狀況的情況下，澎湃新聞?dòng)浾呤崂戆l(fā)現(xiàn)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑成為企業(yè)通過上會(huì)的一大畔腳石。

　　10月17日，山西壺化集團(tuán)股份有限公司（下稱山西壺化）上會(huì)被否，發(fā)審委認(rèn)為其報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)，“2015年，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑幅度大幅高于全國(guó)平均水平，2017年上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所上升，但不及同行業(yè)公司。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合與同行業(yè)公司比較，分析業(yè)績(jī)下滑的原因，是否與同行業(yè)存在較大差異，是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力，是否有足夠措施應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化特別是區(qū)域市場(chǎng)的變化。”

　　重大不利情況情況對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生的影響引起了發(fā)審委的關(guān)注。在11月7日上會(huì)被否的云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱云南神農(nóng)）便是一例。

　　發(fā)審委對(duì)云南神農(nóng)詢問道：“疫情和生豬死亡率問題。越州豬場(chǎng)、普洱豬場(chǎng)、宣威豬場(chǎng)于2016年3月份先后發(fā)生仔豬流行性腹瀉，導(dǎo)致死亡仔豬19298頭，占發(fā)行人2016年生豬出欄量的14.54%，占發(fā)行人2016年生豬產(chǎn)能的10.84%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：上述疫情對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；報(bào)告期內(nèi)生豬死亡率分別為11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，請(qǐng)說明各期生豬死亡的主要原因，死亡生豬的具體處理方式，是否存在環(huán)境保護(hù)方面的重大隱患。”

　　前文提到的上海錦和商業(yè)也存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑的問題。發(fā)審委詢問稱，發(fā)行人在所有期末的流動(dòng)資產(chǎn)均遠(yuǎn)低于流動(dòng)負(fù)債，請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明公司是否有流動(dòng)性問題，以及如何保持公司未來的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　除了比較直觀的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，具體的訂單完成情況也是發(fā)審委考量的因素。雙飛無油軸承被發(fā)審委要求說明2016年底在手訂單情況，包括訂單數(shù)量、金額，以及2017年1-6月訂單完成情況。

　　同樣被發(fā)審委質(zhì)疑的還有10月24日被否定的湘北威爾曼制藥股份有限公司，發(fā)審委要求公司說明核心產(chǎn)品青霉素哌舒（2：1）的核心競(jìng)爭(zhēng)力是什么，其功能和療效是否具有獨(dú)家性和排他性，是否存在功能或療效相近或替代產(chǎn)品。

　　　　第三，募集資金運(yùn)用。

　　根據(jù)2015年12月修訂的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條第一款規(guī)定，發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的情形，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

　　以11月7日被否的國(guó)金黃金股份有限公司（下稱國(guó)金黃金）為例，發(fā)審委員在公告中提出，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人自產(chǎn)和外協(xié)生產(chǎn)占比逐漸下降，發(fā)行人披露本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)現(xiàn)有外部產(chǎn)能的替代。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合報(bào)告期自產(chǎn)、外協(xié)生產(chǎn)和直接采購(gòu)三種模式的金額、比例、趨勢(shì)，說明募投項(xiàng)目必要性及對(duì)生產(chǎn)模式的影響。

　　又比如，10月31日被否的無錫普天鐵心股份有限公司（下稱無錫普天鐵心），發(fā)審委表示，發(fā)行人“鐵心”業(yè)務(wù)在營(yíng)業(yè)收入占比逐年下降，“定尺硅鋼”業(yè)務(wù)占比逐年上升，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展前景、發(fā)行人鐵心產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)占有率，說明本次募集資金2.28億元用于“年產(chǎn)6萬噸變壓器鐵心項(xiàng)目”的合理性及必要性，該項(xiàng)目對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況的影響。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　　第四，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。

　　最突出的問題之一，是毛利率異常。

　　從財(cái)務(wù)角度來說，毛利率顯著高于同行，可能是財(cái)務(wù)造假的一個(gè)“兇兆”，一些不符合條件的發(fā)行人采取虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的方式進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，可以同時(shí)解決多個(gè)問題，包括，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變得十分突出；保持利潤(rùn)、收入、資產(chǎn)的同步增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)；同時(shí)，考慮了財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的關(guān)系，能保持各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的穩(wěn)健性，不容易引起審計(jì)師和監(jiān)管部門的注意。

　　毛利率過高遭到發(fā)審委質(zhì)疑的公司可不在少數(shù)，10月18日被否的雙飛無油軸承，10月31日被否的穩(wěn)健醫(yī)療用品股份有限公司（下稱穩(wěn)健醫(yī)療），都被要求解釋毛利率水平明顯高于同行業(yè)公司的原因。

　　成都尼畢魯被發(fā)審委指出，報(bào)告期毛利率逐期上升，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司毛利率平均值。發(fā)審委要求成都尼畢魯對(duì)比同行業(yè)可比公司說明發(fā)行人進(jìn)入銀行渠道的方式、優(yōu)勢(shì)、是否有重大依賴以及該業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性。

　　10月31日宣布未通過上會(huì)的海寧中國(guó)家紡城股份有限公司（下稱海寧家紡城），也被發(fā)審委提出財(cái)務(wù)規(guī)范性質(zhì)疑。

　　海寧家紡城報(bào)告期內(nèi)主要收入來源于商鋪?zhàn)饨?，且控股股東及實(shí)際控制人、主要股東以及其下屬企業(yè)中，不少?gòu)氖录徔椘焚Q(mào)易等相關(guān)業(yè)務(wù)。發(fā)審委要求海寧家紡城說明，前述從事紡織品相關(guān)業(yè)務(wù)的單位是否與發(fā)行人承租商戶存在交易往來，發(fā)行人在招租過程中是否存在利用股東單位優(yōu)勢(shì)，提高租金或利潤(rùn)水平，是否存在變相利益輸送。

　　12月5日被否的重慶順博鋁合金股份有限公司（下稱重慶順博）也被發(fā)審委問及，報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節(jié)的結(jié)轉(zhuǎn)單價(jià)與行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)存在差異。發(fā)審委要求重慶順博說明，凈利潤(rùn)增幅高于收入增幅的原因和合理性； 2016年鋁價(jià)回升但發(fā)行人采購(gòu)均價(jià)仍有所下降，且2016年生產(chǎn)成本的降幅高于采購(gòu)成本降幅的原因和合理性；報(bào)告期內(nèi)，除2015年外，廢鋁期末結(jié)存均價(jià)高于營(yíng)業(yè)成本中廢鋁均價(jià)的原因及合理性；三種盤點(diǎn)法之一測(cè)量法的采用原因和合理性，以及對(duì)于測(cè)量法盤點(diǎn)存貨可容忍盤點(diǎn)誤差為2%的確定依據(jù)及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響。

　　與此類似的還有，存貨計(jì)價(jià)的合理性、應(yīng)收賬款上升的原因、大額費(fèi)用性開支的合規(guī)性等等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　　　第五，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理性。

　　擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理性也引起了發(fā)審委的注意。

　　10月17日被否的山西壺化就遭遇了發(fā)審委的問詢，太行民爆在各期均為山西壺化的前五大客戶之一，2017年上半年為第一大客戶，收入占比為8.57%，發(fā)行人銷售商品金額占太行民爆采購(gòu)總額的比例在報(bào)告各期均超過80%，2016年度超過90%，發(fā)行人為太行民爆第一大股東，但將其列為參股子公司。發(fā)審委請(qǐng)山西壺化進(jìn)一步分析說明，山西壺化是否實(shí)際控制太行民爆；將太行民爆認(rèn)定為參股子公司的依據(jù)是否充分合理。

　　11月1日被否的無錫普天鐵心則被發(fā)審委質(zhì)疑是否存在供應(yīng)商突擊入股的情況，“2016年7月，無錫天時(shí)晟投資以增資方式成為發(fā)行人股東。經(jīng)核查，無錫天時(shí)晟投資37位合伙人全部為外部投資者，均不在發(fā)行人處任職；其部分合伙人與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，普天物流作為發(fā)行人重要的運(yùn)輸服務(wù)供應(yīng)商，發(fā)行人是普天物流的唯一客戶?！卑l(fā)審委要求無錫普天鐵心說明上述合伙人有無代持股份的情況。

　　同樣，上海錦和商業(yè)也被發(fā)審委問及股權(quán)問題，“廣電信息曾為發(fā)行人第一大股東，2007年8月-2011年10月廣電信息持有發(fā)行人39.375%的股權(quán)，2011年12月，廣電信息將其持有的發(fā)行人39.375%的股權(quán)作價(jià)人民幣8，024.79萬元轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人控制的公司錦和投資。請(qǐng)發(fā)行人代表說明廣電信息在發(fā)行人取得主要園區(qū)的承租權(quán)過程中所起的作用，以及每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人的作價(jià)是否公允，是否存在代持情況?！?/p>

　　　　第六，經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)性。

　　企業(yè)的經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)性也是發(fā)審委的關(guān)注問題之一。

　　11月7日被否的山東玻纖曾發(fā)生過固廢堆放不合規(guī)和廢氣排放超標(biāo)等問題。發(fā)審委要求山東玻纖進(jìn)一步說明相關(guān)問題的解決情況，對(duì)固廢和廢氣的具體環(huán)保措施。

　　針對(duì)穩(wěn)健醫(yī)療出資行為存在瑕疵、存在較多會(huì)計(jì)差錯(cuò)、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人接連受到16起行政處罰的情況，發(fā)審委要求穩(wěn)健醫(yī)療說明，受到環(huán)保、稅務(wù)、食品藥品監(jiān)督、人力資源、社會(huì)保障和海關(guān)等部門的處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在“最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重”的情形；會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，以及合規(guī)運(yùn)營(yíng)方面的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

　　除了業(yè)務(wù)的合規(guī)合法性，資金費(fèi)用涉及的合規(guī)性也引起發(fā)審委的注意。11月7日被否的國(guó)金黃金被發(fā)審委要求說明，2016年度給北京瑞琨福禧文化發(fā)展有限公司支付大額促銷活動(dòng)費(fèi)的核算依據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)，雙方是否為關(guān)聯(lián)方，提供服務(wù)主要內(nèi)容及資金流向。