與控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司IPO過會(huì)！申報(bào)文件質(zhì)量很差的公司取消審核

　　來源：梧桐樹下V

　　4月10日，發(fā)審委審核4家公司的IPO申請(qǐng)，結(jié)果是3家通過，1家取消審核。獲得通過的是長城證券、彤程新材料集團(tuán)、江蘇省新能源開發(fā)。被取消審核的是山西紫林醋業(yè)。長城證券即將成為我國第31家上市證券公司。江蘇省新能源開發(fā)在2015年8月20日掛牌新三板，證券代碼833368

　　　　山西紫林醋業(yè)被取消審核的主要原因應(yīng)該是申報(bào)文件質(zhì)量很差，首次申報(bào)稿和更新披露稿關(guān)于公司2014年、2015年的重要數(shù)據(jù)披露不一致，包括2014年末員工人數(shù)，2014年、2015年的經(jīng)銷商銷售額、自營銷售額，2015年產(chǎn)品銷售區(qū)域分布，2014年、2015年玻璃瓶采購單價(jià)，2014年、2015年排污費(fèi)金額等等。“梧桐樹下V”4月8日頭條文章《罕見！這公司兩版本招股書重要數(shù)據(jù)打架，文件質(zhì)量差得離譜》詳細(xì)列舉、對(duì)比了重要數(shù)據(jù)披露不一致的情況。有興趣的朋友可以去看一下。

　　江蘇省新能源開發(fā)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是一大問題。控股股東國信集團(tuán)控制的其他7家企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)。2016年，國信集團(tuán)將下屬火電業(yè)務(wù)板塊的7家火力發(fā)電公司及一家信托公司， 通過重大資產(chǎn)重組的方式注入國信集團(tuán)控制的上市公司舜天船舶(002608) （002608），后舜天船舶更名為江蘇國信(002608)（002608）。國信集團(tuán)承諾未來江蘇國信將成為國信集團(tuán)下屬火力發(fā)電業(yè)務(wù)板塊的唯一持股平臺(tái)。招股說明書從行業(yè)分類不同、國家政策不同、采購模式不同、銷售方面不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、發(fā)電原理不同、項(xiàng)目規(guī)劃選址不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、環(huán)境保護(hù)效益不同、江蘇地區(qū)市場(chǎng)容量大，不存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等8個(gè)方面長篇論述了與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。小編想，如果不是國有控股企業(yè)，是一家民營企業(yè)的話，認(rèn)為火電與生物質(zhì)發(fā)電、風(fēng)電等新能源不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的辨詞，可能不會(huì)被監(jiān)管部門接受。

　　控股股東控股、參股企業(yè)中在名稱、經(jīng)營范圍上從事新能源發(fā)電業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)有3家，目前均未從事新能源發(fā)電的相關(guān)業(yè)務(wù)。對(duì)于參股企業(yè)大唐國信濱海海上風(fēng)力發(fā)電有限公司，承諾1年內(nèi)將股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。對(duì)于兩家控股企業(yè)，國信集團(tuán)及2家控股企業(yè)都承諾不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　江蘇省新能源開發(fā)的實(shí)際控制人江蘇省政府還控制了17家發(fā)電企業(yè)。招股說明書認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)規(guī)則，僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，即使從事相同業(yè)務(wù)，也不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　另外，發(fā)行人生物質(zhì)電站的主要采購為燃料采購，上游供應(yīng)商主要為個(gè)人。這個(gè)問題自然成了發(fā)審會(huì)議詢問的主要問題之一。

　　一、長城證券股份有限公司 通過

　　（一）基本情況

　　公司從事的主要業(yè)務(wù)包括：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品。

　　公司控股股東為華能資本，直接持有公司 51.53%的股份。公司實(shí)際控制人為中國華能集團(tuán)有限公司。華能集團(tuán)系經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的國有重要骨干企業(yè)，是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點(diǎn)。

　　（二）主要利潤數(shù)據(jù)

　　公司2015年、2016年、2017年?duì)I業(yè)收入分別為50億元、34.8億元、29.5億元。歸母凈利潤分別為18.3億元、9.7億元、8.9億元。

　　　　（三）發(fā)審會(huì)議詢問的主要問題

　　1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及分支機(jī)構(gòu)、子公司曾受到多起政府部門、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰或監(jiān)管措施。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）受到行政處罰或監(jiān)管措施的后續(xù)整改措施和整改結(jié)果；（2）相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并被有效執(zhí)行；（3）是否存在重大違法違規(guī)情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人歷史上曾存在部分股權(quán)變更未履行評(píng)估、審批或進(jìn)場(chǎng)交易程序等瑕疵，部分股權(quán)系司法劃轉(zhuǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）部分股權(quán)變更未履行相關(guān)程序、部分股權(quán)被司法劃轉(zhuǎn)，是否違反當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)，是否存在法律糾紛；（2）股權(quán)變更中存在的問題是否取得有權(quán)部門的認(rèn)可和確認(rèn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人收入、凈利潤及經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額均呈下降趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）凈利潤大幅變動(dòng)的原因，是否與同行業(yè)可比公司平均水平存在顯著差異；（2）經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額逐年下降的原因及合理性；（3）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈收入和傭金費(fèi)率持續(xù)下降及平均傭金費(fèi)率低于行業(yè)平均水平的原因及合理性；（4）證券投資及交易業(yè)務(wù)收益率與同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)的收益率水平的差異及原因；（5）未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報(bào)告期各期末，發(fā)行人股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)融入方家數(shù)、平均融資金額、平均質(zhì)押率水平波動(dòng)較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2015年發(fā)行人股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)融入方家數(shù)是否與平均融資金額、平均質(zhì)押率水平相匹配，平均融資金額較高、平均質(zhì)押率水平較低的原因及合理性；（2）股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)是否存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)該類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備是否充足，相應(yīng)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例與可比上市公司是否存在差異；（3）2018年股票質(zhì)押式回購新規(guī)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響；（4）股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人所投北信利通債券投資集合資金信托計(jì)劃第118期投資組合認(rèn)購了“15機(jī)床MTN001”私募債，已發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約；所投長盛1號(hào)債券分級(jí)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購了“15云峰PPN005”私募債，已發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約；所投長城證券歲歲尊享4號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購了“15東特鋼P(yáng)PN002”私募債，已發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約。請(qǐng)發(fā)行人代表說明投資決策程序及風(fēng)控流程執(zhí)行情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　二、彤程新材料集團(tuán)股份有限公司 通過

　　（一）基本情況

　　主要從事精細(xì)化工材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)橡膠助劑協(xié)會(huì)提供的數(shù)據(jù)，公司是中國最大的特種橡膠助劑生產(chǎn)商之一，主要產(chǎn)品是服務(wù)于輪胎橡膠行業(yè)的高新技術(shù)產(chǎn)品。

　　彤程投資為公司的控股股東。Zhang Ning 持有彤程投資 100%的股權(quán)，其配偶 Liu Dong Sheng 作為一致行動(dòng)人通過維珍控股間接持有公司 18.97%股權(quán)，Zhang Ning 實(shí)際控制的股權(quán)比例合計(jì)為 74.84%，為公司的實(shí)際控制人。

　　Zhang Ning 女士，1974 年 4 月出生，加拿大國籍、香港特別行政區(qū)永久居民，博士。1997 年 7 月獲得北京工商大學(xué)生物化學(xué)系學(xué)士學(xué)位；2002 年 9 月獲 得英國華威大學(xué)工程商業(yè)管理碩士學(xué)位；2006 年 6 月獲得長江商學(xué)院 EMBA學(xué)位；2015 年 6 月獲得美國亞利桑那州立大學(xué)全球金融工商管理博士學(xué)位。自 1999 年 8 月創(chuàng)立彤程化工，現(xiàn)任公司董事長。

　　（二）合并利潤表

　　2015年、2016年、2017年公司營業(yè)收入分別為15.6億元、17.3億元、19億元，扣非歸母凈利潤分別為2750萬元、2.8億元、3.1億元。

　　　　（三）發(fā)審會(huì)議詢問的主要問題

　　1、報(bào)告期發(fā)行人扣非凈利潤增幅較大，扣非凈利潤同比增幅遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增幅，主營業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）凈利潤同比增速遠(yuǎn)超營業(yè)收入同比增幅的原因及合理性；（2）主營業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（3）2017年末存貨大幅增長的原因，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報(bào)告期直銷客戶與經(jīng)銷的最終客戶存在重合，對(duì)同一客戶通常既有生產(chǎn)業(yè)務(wù)也有貿(mào)易業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）直銷客戶與經(jīng)銷的最終客戶存在重合的原因及合理性；（2）報(bào)告期主要經(jīng)銷商客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易定價(jià)是否公允，是否存在代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本或其他利益安排；（3）生產(chǎn)業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)重合客戶相關(guān)的管理制度及貿(mào)易業(yè)務(wù)的真實(shí)性。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、Thomas Ray Crumlish間接持有發(fā)行人股份，報(bào)告期內(nèi)Thomas Ray Crumlish控制的USRA既是發(fā)行人的前五大供應(yīng)商，又是發(fā)行人的客戶。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）未將USRA認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的依據(jù)及合理性；（2）與USRA購銷交易的價(jià)格是否公允，是否存在代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本或其他利益安排；（3）USRA與發(fā)行人是否存在共用商號(hào)的情形，是否存在因名稱相似產(chǎn)生法律糾紛的可能。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報(bào)告期發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方捐贈(zèng)和非經(jīng)營性資金往來。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）已建立的資金管理、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)控制度的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況；（2）相關(guān)內(nèi)控制度能否有效防范控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方變相占用發(fā)行人資金；（3）發(fā)行人及其實(shí)際控制人設(shè)立的公益基金會(huì)是否存在確定的捐贈(zèng)義務(wù)安排或約定，是否會(huì)損害中小股東利益。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　三、江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司 通過

　　（一）基本情況

　　公司的主營業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電項(xiàng)目的投資開發(fā)、建設(shè)運(yùn)營及電力銷售，目前主要包括風(fēng)能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電和光伏發(fā)電三個(gè)板塊。

　　公司的控股股東為國信集團(tuán)，實(shí)際控制人為江蘇省人民政府。

　　（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　　　（三）發(fā)審會(huì)議詢問的主要問題

　　1、發(fā)行人控股股東國信集團(tuán)控制的其他企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）與上述企業(yè)是否存在利益沖突的情況，發(fā)行人是否具備獨(dú)立經(jīng)營能力，發(fā)行人未納入江蘇國信上市主體的原因及單獨(dú)上市的必要性；（2）大唐國信濱海海上風(fēng)力發(fā)電公司、江蘇國信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯(600295) 市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾及安排；（3）未來一旦行業(yè)政策發(fā)生變化，發(fā)行人與控股股東下屬其他發(fā)電企業(yè)可能競(jìng)爭(zhēng)的情形下，控股股東如何通過制度安排保護(hù)發(fā)行人中小股東利益不受損害。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人報(bào)告期主營業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期主營業(yè)務(wù)毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）報(bào)告期生物質(zhì)發(fā)電毛利率低于同行業(yè)平均水平，風(fēng)電、太陽能(000591)發(fā)電毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）發(fā)行人研發(fā)投入及效果。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期末應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）應(yīng)收賬款余額逐年增加、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）應(yīng)收電價(jià)補(bǔ)貼款的結(jié)算和回收是否及時(shí)，是否存在形成壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，電價(jià)補(bǔ)貼款在政策上是否具有可持續(xù)性；（3）應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人生物質(zhì)電站的主要采購為燃料采購，上游供應(yīng)商主要為個(gè)人，請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）個(gè)人供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)，個(gè)人采購業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（2）前五大供應(yīng)商是否主要向發(fā)行人提供銷售業(yè)務(wù)，發(fā)行人是否對(duì)其有施加重大影響的能力，是否存在向發(fā)行人利益輸送情形；（3）與同行業(yè)采購單價(jià)是否存在顯著差異及差異原因；（4）是否存在現(xiàn)金支付貨款的情形，采購成本核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：“棄風(fēng)限電”、“棄光限電”風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的潛在影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　（四）其他關(guān)注點(diǎn)

　　1、業(yè)務(wù)主要集中在江蘇省

　　新能源發(fā)電項(xiàng)目需要獲取項(xiàng)目所在地區(qū)電網(wǎng)公司的許可才能將電廠連接至當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)，并通過與地方電網(wǎng)公司簽署《購售電協(xié)議》進(jìn)行電力銷售，因此地方電網(wǎng)公司是公司的主要購電客戶。公司目前風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電以及生物質(zhì)發(fā)電項(xiàng)目主要分布在江蘇地區(qū)。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6月，公司對(duì)國網(wǎng)江蘇省電力公司的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入總額的比例分別為 79.28%、92.65%、95.75%和 96.09%。

　　2、可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼滯后

　　根據(jù)相關(guān)部門的規(guī)定，目前我國風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的上網(wǎng)電價(jià)包括兩部分，即脫硫燃煤機(jī)組標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)和可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼。發(fā)電項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電后，脫硫燃煤機(jī)組標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的部分，由電網(wǎng)公司直接支付，可以實(shí)現(xiàn)及時(shí)結(jié)算。但是可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼部分則需要上報(bào)國家財(cái)政部，由國家財(cái)政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補(bǔ)貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

　　所有可再生能源的補(bǔ)貼都來自可再生能源基金，而基金來源則是工商業(yè)用戶支付的每度電里包含的可再生能源附加費(fèi)。鑒于可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼以國家信用為基礎(chǔ)，該項(xiàng)收入無法收回的風(fēng)險(xiǎn)極低。但目前新投產(chǎn)的新能源發(fā)電項(xiàng)目從投產(chǎn)至進(jìn)入補(bǔ)貼企業(yè)名錄間隔時(shí)間較長，從而導(dǎo)致國家財(cái)政部發(fā)放可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼時(shí)間有所滯后。報(bào)告期各期末，應(yīng)收電力公司的可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼金額分別為 9，048.80 萬元、11，746.01 萬元、 31，472.49 萬元和 47，488.26 萬元。