公司法修正案草案為上市公司股份回購“松綁” 公司或被允許將回購股份“庫存”三年

　　每經記者 李可愚

　　每經編輯 陳旭

　　10月22日召開的十三屆全國人大常委會第六次會議，聽取了中國證監(jiān)會主席劉士余所做的關于公司法修正案（草案）的說明。草案有關內容顯示，目前具體規(guī)定股份回購制度的該法第142條，未來可能作出重大調整。

　　股份回購，是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實施并購重組、優(yōu)化治理結構、穩(wěn)定股價的必要手段，也是資本市場的一項基礎性制度安排。不過長期以來，A股市場由于各種條件限制，上市企業(yè)進行大規(guī)模股份回購操作的并不多。

　　不過，這種情況或將發(fā)生改變：10月22日召開的十三屆全國人大常委會第六次會議，聽取了中國證監(jiān)會主席劉士余所做的關于《中華人民共和國公司法修正案（草案）》的說明。此次提交常委會審議的公司法修正案（草案）的有關內容顯示，目前具體規(guī)定股份回購制度的該法第142條，未來可能作出重大調整。

　　記者注意到，在會議現(xiàn)場，劉士余對公司法中有關股份回購條文進行修改的必要性和意義指出：“近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發(fā)展和市場環(huán)境的變化，上市公司股份回購數(shù)量日益增加，且目的更加多樣，公司法關于股份回購的現(xiàn)行規(guī)定在實踐中存在一些問題。”

　　劉士余進一步指出，目前股份回購制度存在的問題主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩(wěn)定股價等實際需要；實施股份回購的程序較為復雜 （一般須召開股東大會），不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃；對公司持有所回購股份的期限規(guī)定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩(wěn)定股價的需要等。

　　圖片來源：視覺中國　　對于上述問題，此次提請審議的公司法修正案草案進行了針對性修改。

　　一是補充完善允許股份回購的情形。將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”，增加“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形，以及 “法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”的兜底性規(guī)定。上述條文的修改意味著，未來上市公司以“穩(wěn)定股價”為緣由回購股份將有可能變得“名正言順”。

　　此外，公司法修正案草案還適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限。規(guī)定公司因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。

　　同時，因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。這也意味著，未來上市公司有可能將可以通過回購行為“庫存”股份。

　　此外，記者還注意到，此次提請審議的公司法修正案草案還補充了上市公司股份回購的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發(fā)操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，將增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務，除國家另有規(guī)定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。