2018年重組委否決16單，持續(xù)盈利能力存缺陷占56%

　　來源：梧桐樹下V

　　文/梧桐小編

　　截至2018年12月21日，今年證監(jiān)會(huì)重組委共否決上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)16單，都是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目。最近被否決的是12月19日上會(huì)的通化金馬發(fā)行股份購買資產(chǎn)、中孚信息發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩單。2017年全年重組委否決項(xiàng)目12單，2018年還有10天，否決項(xiàng)目總數(shù)已超過2017年全年4單。

　　從重組委對(duì)16個(gè)否決項(xiàng)目審核意見來看，持續(xù)盈利能力存在缺陷的有9單，占被否總數(shù)的56%。被引用最多的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》條款為第十一條、第四十三條，極少案例會(huì)引用第四條、第六條。這兩條指的是重組文件信息披露上有瑕疵，或存在虛假陳述或存在誤導(dǎo)性陳述或存在重大遺漏。6月13日被否的海寧中國皮革城發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目上，重組委在審核意見中引用了第四條、第六條，這也是2018年唯一一次引用。該項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問原為財(cái)通證券，3月22日公告更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信證券，3月29日公司公告收到證監(jiān)會(huì)出具的受理申請(qǐng)單，公司就是更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問一個(gè)星期就上報(bào)申請(qǐng)材料了。證監(jiān)會(huì)反饋意見還要求上市公司就獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問變更情況、原因及合理性。

　　注：《管理辦法》指的是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》　　天津中環(huán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2月9日被否決后，5月7日第二次上會(huì)獲無條件通過。

　　神州數(shù)碼發(fā)行股份購買資產(chǎn)在3月14日被否決后，9月26日第二次上會(huì)，再被否決。

　　浩物機(jī)電發(fā)行股份購買資產(chǎn)在10月18日被否決后，將在12月27日再次上會(huì)。

　　附：并購重組委審核意見引用的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》主要條款

　　1、　第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2、　第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對(duì)其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

　　3、第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

　?。ㄒ唬┓蠂耶a(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

　　（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

　?。ㄈ┲卮筚Y產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

　?。ㄋ模┲卮筚Y產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

　?。ㄎ澹┯欣谏鲜泄驹鰪?qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

　?。┯欣谏鲜泄驹跇I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

　?。ㄆ撸┯欣谏鲜泄拘纬苫蛘弑３纸∪行У姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)。

　　4、第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

　　（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

　　特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。