對比之前的版本，本次的重組新規(guī)主要針對五個方面進(jìn)行了修訂：取消重組認(rèn)定中的“凈利潤”指標(biāo)、進(jìn)一步縮短“累計首次原則”至36個月、解除創(chuàng)業(yè)板重組上市的“一刀切”禁令、恢復(fù)重組上市的配套融資、加大對違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和盈利承諾的問責(zé)力度。對于新股感興趣的投資者可以及時關(guān)注浙商銀行申購。

　　我們認(rèn)為對上市公司的影響如下：

　　1、取消重組認(rèn)定中的“凈利潤”指標(biāo)，有利于上市公司的資源整合和質(zhì)量提升。

　　2、縮短“累計首次原則”至36個月，從時間維度整體放松了認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，也有利于收購方加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　3、解除創(chuàng)業(yè)板重組上市的“一刀切”禁令有利于創(chuàng)業(yè)板公司資產(chǎn)質(zhì)量的改善，也拓寬了科技創(chuàng)新企業(yè)的上市渠道。

　　4、恢復(fù)重組上市的配套融資對上市公司置入資產(chǎn)的現(xiàn)金流形成支撐，符合經(jīng)濟(jì)承壓的大環(huán)境和國際化改革的大趨勢。

　　5、加大對違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和盈利承諾的問責(zé)力度體現(xiàn)了證監(jiān)會治理并購亂象的決心，是對之前政策執(zhí)行的經(jīng)驗總結(jié)和改進(jìn)。

　　我們認(rèn)為對創(chuàng)業(yè)板走勢影響如下：

　　創(chuàng)業(yè)板業(yè)績走勢有望復(fù)制2014年第109號令后的狀況：并購重組數(shù)量與政策松緊高度相關(guān)，政策放松后并購重組數(shù)量增加，創(chuàng)業(yè)板業(yè)績改善有望加快。

　　創(chuàng)業(yè)板指數(shù)走勢則需要觀察業(yè)績改善中內(nèi)生因素的強(qiáng)弱：在當(dāng)前市場風(fēng)格下，市場對業(yè)績的內(nèi)生性、可持續(xù)性關(guān)注更高。僅有外生性的注入而非可持續(xù)性的業(yè)績改善，對股價支撐難以構(gòu)成有力支撐。

　　當(dāng)前，創(chuàng)業(yè)板業(yè)績改善有三方面有利因素：（1）科技周期見底，5G牌照下發(fā)，利好TMT相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈。（2）業(yè)績承諾結(jié)束高峰已過，商譽(yù)減值壓力退潮。（3）重組新政落地，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)加速注入。基本是內(nèi)生外生各占一半。

　　投資策略：總體而言，成長股業(yè)績趨勢明顯好于周期股?？梢躁P(guān)注創(chuàng)業(yè)板科技龍頭，如卓勝微（300782）、寧德時代（300750）、上海鋼聯(lián)（300226）、銳科激光（300747）、圣邦股份（300661）、廣和通（300638）、億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)（300628）、匯納科技（300609）、【精測電子(300567)、股吧】（300567）、深信服（300454）、億緯鋰能（300014）等。此外，創(chuàng)業(yè)板殼資源也可適時關(guān)注。

　　風(fēng)險提示：政策超預(yù)期收緊，5G推進(jìn)受阻。

　　10月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》。經(jīng)過四個月的公開征求意見，重組新規(guī)正式落地，自發(fā)布之日起開始施行。

　　對比之前的版本，本次的重組新規(guī)主要針對五個方面進(jìn)行了修訂：

　　取消重組認(rèn)定中的“凈利潤”指標(biāo)

　　進(jìn)一步縮短“累計首次原則”至36個月

　　解除創(chuàng)業(yè)板重組上市的“一刀切”禁令

　　恢復(fù)重組上市的配套融資

　　加大對違反業(yè)績補(bǔ)償和盈利承諾的問責(zé)力度。

　　我們認(rèn)為這對上市公司的影響如下：

　　取消重組認(rèn)定中的“凈利潤”指標(biāo)，有利于上市公司的資源整合和質(zhì)量提升。

　　在2016年重組辦法所列七類重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中，第三類是“購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達(dá)到100%以上”，虧損和盈利能力較弱的公司很容易觸發(fā)這一指標(biāo)，不利于公司采用市場化方法提升資產(chǎn)質(zhì)量。本次修訂取消了相關(guān)規(guī)定，鼓勵公司吐故納新、整合資源。

　　縮短“累計首次原則”至36個月，從時間維度整體放松了認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，也有利于收購方加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定期限在2014年的第109號令中沒有限期，2016年修訂為60個月內(nèi)，本次再次縮短為36個月，進(jìn)一步放松了認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，也支持收購人及其關(guān)聯(lián)方在取得控制權(quán)后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　解除創(chuàng)業(yè)板重組上市的“一刀切”禁令有利于創(chuàng)業(yè)板公司資產(chǎn)質(zhì)量的改善，也拓寬了科技創(chuàng)新企業(yè)的上市渠道。

　　2013年11月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明令禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。此次新規(guī)允許“符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)”在創(chuàng)業(yè)板重組上市，不僅有助于創(chuàng)業(yè)板公司質(zhì)量的改善，也為科技創(chuàng)新企業(yè)打開了新一條上市渠道。

　　恢復(fù)重組上市的配套融資對上市公司置入資產(chǎn)的現(xiàn)金流形成支撐，符合經(jīng)濟(jì)承壓的大環(huán)境和國際化改革的大趨勢。

　　恢復(fù)配套融資改善了上市公司在經(jīng)濟(jì)承壓背景下置入資產(chǎn)的現(xiàn)金流壓力，也符合國際重組上市的慣例，有助于推進(jìn)外資在我國權(quán)益市場的長期布局。

　　加大對違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和盈利承諾的問責(zé)力度體現(xiàn)了證監(jiān)會治理并購亂象的決心，這是對之前政策執(zhí)行的經(jīng)驗總結(jié)和改進(jìn)。

　　新規(guī)中新增了問責(zé)條款，明文規(guī)定“交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議、承諾的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正”，有助于減輕信息不對稱現(xiàn)象，打擊惡意炒殼行為。

　　回顧重大資產(chǎn)重組政策的歷次變化：2014年政策進(jìn)入寬松期，并購重組井噴式增長，潛在風(fēng)險也逐漸積聚；到2016年，監(jiān)管層收緊了重組政策，對炒殼、囤殼行為予以規(guī)范和限制，引導(dǎo)市場風(fēng)氣從盲目、過熱和高溢價向理性回歸。2019年重組政策重新放松，解禁創(chuàng)業(yè)板、恢復(fù)配套融資，政策方向與2014年一致的。

　　　　那本次重組新規(guī)將會對創(chuàng)業(yè)板走勢產(chǎn)生什么樣的影響？

　　我們認(rèn)為是兩方面的：

　　業(yè)績走勢上，創(chuàng)業(yè)板業(yè)績走勢有望復(fù)制2014年第109號令后的狀況：并購重組數(shù)量與政策松緊高度相關(guān)，政策放松后并購重組數(shù)量增加，創(chuàng)業(yè)板業(yè)績改善有望加快。2014年第109號令下發(fā)后，創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組數(shù)量和規(guī)模都快速上行，2015年全年共發(fā)生92起，規(guī)模合計858.7億元，同比增長160%以上；2016年末到2018年，重大資產(chǎn)重組進(jìn)入了收縮期。在“小額快審”機(jī)制和新政征求意見的雙重作用下，今年重組再度回暖，新政的正式施行也將持續(xù)發(fā)力，加速優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入創(chuàng)業(yè)板。

　　指數(shù)走勢上，需要觀察并購重組能否帶來業(yè)績的持續(xù)改善。在當(dāng)前市場風(fēng)格下，僅有外生性的注入而并非可持續(xù)性的業(yè)績改善，對股價支撐難以構(gòu)成有力支撐。而且，2018年創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)的大幅減值，就是此前并購政策的后遺癥。在監(jiān)管上，也只能管到業(yè)績承諾期內(nèi)的承諾情況，對于業(yè)績承諾期外的情況，監(jiān)管無力也無權(quán)干預(yù)，但這恰恰是當(dāng)前市場風(fēng)格所關(guān)注的焦點。

　　　　總體而言，當(dāng)前新并購政策的出臺，有助于創(chuàng)業(yè)板業(yè)績加快回暖。三季報預(yù)告顯示創(chuàng)業(yè)板三季度凈利潤增速由負(fù)轉(zhuǎn)正，創(chuàng)下新高，基本面或較二季度明顯改善。當(dāng)然這需要正式公布的三季報進(jìn)一步確認(rèn)。這種業(yè)績改善或許來源于以下三方面：

　?。?）科技周期見底，5G牌照下發(fā)，利好全產(chǎn)業(yè)鏈。

　　TMT板塊基本面與科技革命關(guān)聯(lián)度很大。上世紀(jì)90年代萬維網(wǎng)的出現(xiàn)、2013年移動互聯(lián)網(wǎng)的興起都催生了令人興奮的TMT熱潮。5G在2020年有望實現(xiàn)全面商用，行業(yè)紅利已經(jīng)從通信、電子傳導(dǎo)到了計算機(jī)，創(chuàng)業(yè)板股業(yè)績將迎來全面提升。

　　　　（2）業(yè)績承諾結(jié)束高峰已過，商譽(yù)減值壓力退潮。

　　業(yè)績承諾期一般對應(yīng)1-3年，大批并購的保護(hù)期在17-18年集中結(jié)束，創(chuàng)業(yè)板因此爆發(fā)了大規(guī)模的商譽(yù)減值計提，對業(yè)績侵蝕較大。減值壓力已經(jīng)釋放得比較充分，也創(chuàng)造了較低的基數(shù)，對創(chuàng)業(yè)板日后回升形成支撐。

　　（3）重組新政落地，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)加速注入。

　　投資策略

　　總體而言，成長股業(yè)績趨勢明顯好于周期股。

　　建議關(guān)注創(chuàng)業(yè)板成長股投資機(jī)會，如卓勝微（300782）、寧德時代（300750）、上海鋼聯(lián)（300226）、【銳科激光(300747)、股吧】（300747）、圣邦股份（300661）、廣和通（300638）、億聯(lián)網(wǎng)絡(luò)（300628）、匯納科技（300609）、精測電子（300567）、深信服（300454）、億緯鋰能（300014）等。

　　此外，創(chuàng)業(yè)板殼資源也可適時關(guān)注。