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　　來源：中國基金報

　　派林生物股權(quán)之爭再起風波！

　　9月28日晚間，派林生物發(fā)布公告稱，由于董事會未作出反饋，公司監(jiān)事會決定召開臨時股東大會，審議第一大股東勝幫英豪提交的董事會換屆相關(guān)議案。

　　　　本報曾在6月8日以《罕見！轉(zhuǎn)讓股權(quán)還要“轉(zhuǎn)交”董事席位，浙民投開出“空頭承諾”？》為題，對派林生物實控權(quán)之爭一事予以報道。該報道引發(fā)交易所關(guān)注，并向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司就是否存在控制權(quán)之爭等問題予以說明。

　　如今，派林生物的股權(quán)之爭正走向白熱化。

　　從浙民投手中接過第一大股東之位的勝幫英豪，已打出“提前換屆牌”，試圖通過拿下董事會，正式掌舵派林生物。

　　與此同時，派林生物現(xiàn)任董事會沒有對勝幫英豪持完全認可態(tài)度，此前公司董事長及部分董事已經(jīng)在子公司人員任命上投出反對票，此次召開臨時股東大會的申請未獲董事會反饋，且該申請在監(jiān)事會上“勉強過關(guān)”，說明雙方仍火藥味十足。

　　作為血制品領(lǐng)域的重要參與者，派林生物的最終歸屬一直被市場所關(guān)注，而隨著臨時股東大會時間確定，這場股權(quán)之爭也有望決出勝者。

　　董事會未反饋，監(jiān)事會“緊急”決定

　　9月28日晚間發(fā)布的公告，表明派林生物“內(nèi)斗”仍在升溫。

　　公告顯示，勝幫英豪9月16日向公司董事會提交了《關(guān)于提請召開派斯雙林生物制藥股份有限公司2023年第三次臨時股東大會的函》。董事會在收到該函件10日內(nèi)并未作出反饋。

　　9月27日，公司監(jiān)事會收到勝幫英豪提交的《關(guān)于提請召開派斯雙林生物制藥股份有限公司2023年第三次臨時股東大會的函》。

　　9月28日，監(jiān)事會召開第九屆監(jiān)事會第二十二次會議（臨時會議），監(jiān)事會主席、會議召集人和主持人周冠鑫對召開臨時緊急監(jiān)事會作出了說明。

　　周冠鑫表示，根據(jù)《公司章程》第四十八條規(guī)定：監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會。

　　周冠鑫認為，鑒于上述規(guī)定要求監(jiān)事會同意召開股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出股東大會的通知，且9月29日開始即為國慶長假期，為了確保監(jiān)事會能夠及時且勤勉履職，并從有利于公司經(jīng)營穩(wěn)定出發(fā)，監(jiān)事會主席特召開臨時緊急監(jiān)事會會議，討論決定是否召開2023年第三次臨時股東大會。

　　可以看出，勝幫英豪提交召開臨時股東大會的申請未獲董事會接受后，轉(zhuǎn)而向監(jiān)事會申請，并最終獲得監(jiān)事會審議通過。

　　公告顯示，召開臨時股東大會的申請在監(jiān)事會表決時，以3票通過、2票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果獲得通過。

　　新晉第一大股東擬“洗牌”　　召開臨時股東大會的申請，為何未能得到董事會反饋，卻在監(jiān)事會上獲得通過？

　　答案或許在勝幫英豪擬在臨時股東大會上提交的議案上。

　　公告顯示，勝幫英豪擬通過臨時股東大會，將對現(xiàn)有董事會換屆，并一口氣提名了13名董事候選人。

　　從工作背景來看，13名董事候選人中的8名非獨立獨董，幾乎都來自勝幫英豪及其關(guān)聯(lián)方。

　　例如，李昊長期在陜煤任職，目前是勝幫英豪的董事長。

　　　　與之相比，派林生物目前的董事，不少是業(yè)內(nèi)人士。

　　例如，2021年，派林生物以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購派斯菲科100%的股權(quán)，同時募資16億元用于單采血漿站新建及遷建等項目。

　　派斯菲科的創(chuàng)始人付紹蘭也因此進入上市公司，成為派林生物的董事長。

　　兩名監(jiān)事投出反對票

　　對于這一情況，監(jiān)事會5名監(jiān)事分成兩派，涇渭分明。

　　監(jiān)事周冠鑫、王銳、吳義良投出了贊成票，認為這是勝幫英豪的股東職權(quán)。

　　監(jiān)事楊鵬、董楊投出了反對票，并給出了反對理由。

　　楊鵬云首先認為，此次監(jiān)事會臨時緊急會議程序上存在重大瑕疵，無效。

　　對于勝幫英豪的議案，楊鵬云認為，內(nèi)容違反相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，損害其他股東尤其是中小股東行使提名權(quán)和表決權(quán)，損害現(xiàn)任董監(jiān)事任職權(quán)利，不利于公司治理。

　　楊鵬云列出了4點原因。

　　1、勝幫要求提前換屆僅是其單方面意愿，無正當理由欲罷免現(xiàn)任董監(jiān)事，且在未經(jīng)磋商的情況下強行推進，違反公司章程董監(jiān)事“任期三年”“不能無故解除其職務(wù)”的規(guī)定；

　　2、勝幫提名8名非獨董并要求按非累積投票，與證監(jiān)會、深交所“充分反映中小股東意見、積極推行累積投票制”的規(guī)定相違背，技術(shù)上造成其他77%股份所提候選人無法當選，由勝幫獨家包攬全部非獨董、監(jiān)事；

　　3、勝幫基金在提案中將“提前換屆”和提名董監(jiān)事的表決事項合并在一起，違反《上市公司自律監(jiān)管指引第1號》第2.1.5條等規(guī)定；

　　4、依據(jù)《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及公司章程第七十七條第（十一）款，提前換屆事項應(yīng)當以 2/3 特別表決通過。

　　　　董楊反對意見與楊鵬云類似，其認為，此次會議召集程序存在瑕疵，董事會是否未在限期內(nèi)回復(fù)勝幫英豪議案尚未得到核實，所議事項非屬情況緊急，且未按監(jiān)事會議事規(guī)則提前3日書面通知。

　　不難看出，楊鵬云的反對理由或許就是該提案未能得到董事會回復(fù)的原因。這也把問題留給了投資者。

　　例如，提前換屆是否屬于“無故解除職務(wù)”的情況？

　　勝幫英豪為何在提名非獨立董事時采用非累計投票制，提名獨立董事時卻用累計投票制？

　　10月25日或見分曉

　　派林生物此次股權(quán)之爭，源自第一大股東更迭。

　　3月22日，派林生物發(fā)布公告稱，公司控股股東浙民投及其一致行動人，擬將合計持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪。同時，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。

　　6月7日，派林生物發(fā)布公告稱，勝幫英豪已經(jīng)獲得了浙巖投資所持2.02%公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，從而控制了公司23.01%股份的表決權(quán)。

　　在該公告發(fā)布之時，勝幫英豪卻向公司發(fā)來了《備忘錄》，該《備忘錄》明確提到，勝幫英豪有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數(shù)。

　　這一表述暴露了勝幫英豪與上市公司目前掌舵者的分歧。

　　此后，經(jīng)過本報報道及交易所問詢，派林生物的股權(quán)之爭逐步浮出水面，并最終出現(xiàn)了9月28日晚間公告的情況。

　　根據(jù)公司公告，臨時股東大會將在10月25日召開。屆時，斗爭雙方或?qū)ⅰ氨窒嘁姟?，而股?quán)之爭也有望見分曉。

　　截至9月28日，派林生物股價收于21.19元，最新市值155億元。