這或許是新三板誕生以來，證監(jiān)會(huì)給予新三板公司的最嚴(yán)厲的處罰。

　　這或許是新三板誕生以來，證監(jiān)會(huì)給予新三板公司的最嚴(yán)厲的處罰，甚至，除了被追究行政法律責(zé)任，考慮到參仙源虛增利潤的數(shù)額之大，不排除還涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被追究刑事責(zé)任，一切都有待觀察。

　　5月30日，參仙源發(fā)布公告收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》，這是對(duì)于相對(duì)來說比較重的行政處罰，證監(jiān)會(huì)依法履行的一個(gè)告知程序，行政相對(duì)人收到告知書后，可以陳述、申辯，甚至申請(qǐng)聽證，以保障法律的正確實(shí)施，避免法律適用錯(cuò)誤。

　　在30日的公告中，參仙源并沒有說自己是否會(huì)采取處罰前的救濟(jì)措施，僅稱今后公司將認(rèn)真吸取教訓(xùn)，杜絕類似事件的再次發(fā)生。對(duì)于本次處罰，公司將積極配合妥善處理，依據(jù)處罰決定書對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行改正，將對(duì)公司歷史財(cái)務(wù)指標(biāo)帶來一定影響，但公司野山參資產(chǎn)價(jià)值持續(xù)增長，不會(huì)對(duì)公司未來利潤和公司整體價(jià)值造成重大影響。

　　從措辭來看，參仙源應(yīng)該是認(rèn)罰了。如果沒有陳述申辯以及聽證程序，那么最終正式的行政處罰決定書也將很快就作出并送達(dá)給參仙源等當(dāng)事人。

　　2015 年 7 月 20 日，參仙源參業(yè)股份有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)來的編號(hào)為 “滬證專調(diào)查字 2015407 號(hào)”的《調(diào)查通知書》，該通知稱因公司涉嫌違反證券法律、法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

　　近日參仙源收到了中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會(huì)查明等違規(guī)事實(shí)主要為：

　　2013 年，公司將外購野山參作為自挖野山參銷售，少計(jì)成本 55,382,210 元，導(dǎo)致虛增利潤 55,382,210 元(5538萬元)；同時(shí)，因公司 2013 年將野山參銷售給關(guān)聯(lián)方遼寧參仙源酒業(yè)有限公司，認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易虛增收入 73,729,327 元，導(dǎo)致虛增利潤73,729,327 元(7372萬元).

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，對(duì)參仙源的上述違法行為，時(shí)任公司董事長于成波和時(shí)任總經(jīng)理李殿文是直接負(fù)責(zé)的主管人員，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)趙冬穎、董事肖林、吳文莉、蔣群是其他直接責(zé)任人員。

　　基于以上違法事實(shí)，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)擬作出以下決定：

　　1、 責(zé)令公司改正，給予警告，并處以 60 萬元罰款；

　　2、 對(duì)于成波、李殿文給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

　　3、 對(duì)趙冬穎給予警告，并處以10萬元罰款；

　　4、 對(duì)肖林、吳文莉、蔣群給予警告，并分別處以 5 萬元罰款。

　　新三板小牛只能說，從處罰力度來看，證監(jiān)會(huì)很生氣，所以必須給予當(dāng)前證券法范圍的最高幅度處罰，這個(gè)最高幅度，不僅僅是對(duì)公司的，對(duì)于參仙源的董事長和總經(jīng)理同樣也是證券法范圍內(nèi)的最高幅度處罰。相比主板上市公司南紡股份連續(xù)五年虛增利潤3.44億最后只處罰了50萬元來看，參仙源的處罰力度應(yīng)該是提現(xiàn)了證監(jiān)會(huì)的一種嚴(yán)厲態(tài)度。

　　新三板小牛想不通的是，雖然知道有很多新三板企業(yè)確實(shí)有虛增利潤的行為，但無法理解的是，這種虛增利潤沖動(dòng)的來源是什么？新三板定增針對(duì)的多是權(quán)利意識(shí)強(qiáng)烈的成熟投資者，這與主板主要是手無寸鐵任人宰割的新韭菜并不相同，你在新三板虛增，將更大可能的引發(fā)投資者、內(nèi)部人的舉報(bào)，而新三板企業(yè)本身并沒有過于盤根錯(cuò)節(jié)的根基，最終必然是被拿來祭旗的。

　　最高人民檢察院、公安部關(guān)于印發(fā)《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定(二)》的通知中規(guī)定，依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴：

　　(一)造成股東、債權(quán)人或者其他人直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額累計(jì)在五十萬元以上的；

　　(二)虛增或者虛減資產(chǎn)達(dá)到當(dāng)期披露的資產(chǎn)總額百分之三十以上的；

　　(三)虛增或者虛減利潤達(dá)到當(dāng)期披露的利潤總額百分之三十以上的；

　　(七)在公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的；

　　(九)其他嚴(yán)重?fù)p害股東、債權(quán)人或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的情形。

　　在已經(jīng)通過證券法頂格處罰的背景下，最終或許不會(huì)涉及刑事責(zé)任問題，但對(duì)照法條來看，這個(gè)可能性也并非沒有的。參仙源掛牌時(shí)候的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示其2013年度凈利潤為110,969,372.36元，而此次被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定2013年虛增利潤1.29億元，如果扣除虛增部分，實(shí)際2013年度為虧損一千多萬元，然后再對(duì)照上述法條，那就讓人不寒而栗了。

　　再延伸一下，虛增利潤的手法如此簡單，掛牌時(shí)候的中介機(jī)構(gòu)最終是否會(huì)有責(zé)任？這也是非常值得關(guān)注的一個(gè)問題。其目前的主辦券商國泰君安31日公告稱，參仙源上述涉嫌違法的情況發(fā)生于2013年，國泰君安尚未成為其主辦券商 ，亦非其推薦掛牌券商。主辦券商前期已要求參仙源在《2015 年年度報(bào)告》中披露了接受證監(jiān)會(huì)調(diào)查事項(xiàng)并將可能受到的處罰風(fēng)險(xiǎn)向投資者進(jìn)行了提示，并在2016年4月27日披露的《關(guān)于參仙源參業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組之2015年持續(xù)督導(dǎo)意見》中對(duì)公司可能遭受證監(jiān)會(huì)處罰的風(fēng)險(xiǎn)作了特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　經(jīng)查詢，參仙源掛牌時(shí)的主辦券商為國金證券股份有限公司 ，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所為北京濟(jì)和律師事務(wù)所。參仙源于2014年12月9日在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓。2015年3月19日，參仙源公告主辦券商由國金證券變更為國泰君安證券。