新三板創(chuàng)新層企業(yè)系列報(bào)道

　　新三板的首例跨層并購(gòu)或?qū)⒄Q生在和創(chuàng)科技和金科信息（831107)之間。8月12日，創(chuàng)新層公司和創(chuàng)科技發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)基礎(chǔ)層公司金科信息不超過(guò)40%股權(quán)。該公告一出，一石激起千層浪，要知道，和創(chuàng)科技是立誓成為“中國(guó)企業(yè)級(jí)移動(dòng)銷售管理云平臺(tái)第一品牌”的公司，其大股東名單中包含著名天使投資人雷軍，還有復(fù)星系資本、東方富海系資本、中信系資本等機(jī)構(gòu)投資者，以及陳發(fā)樹、王亞偉等知名投資人。這是其掛牌以來(lái)，進(jìn)行的第一次收購(gòu)，而且還是跨層收購(gòu)，引起了多方關(guān)注！

　　和創(chuàng)科技連續(xù)3年虧損

　　公開消息顯示，和創(chuàng)科技主要產(chǎn)品和服務(wù)是“紅圈管理”和“紅圈營(yíng)銷”——通過(guò)自主開發(fā)的SaaS(軟件即服務(wù))平臺(tái)，以B2B模式為國(guó)內(nèi)廣大企業(yè)提供移動(dòng)營(yíng)銷管理服務(wù)，服務(wù)涵蓋考勤管理、軌跡定位、客戶拜訪、訂單管理、促銷管理、進(jìn)銷存管理、巡店管理、工作日?qǐng)?bào)等功能模塊，幫助企業(yè)徹底改變員工原有的低效工作模式，同時(shí)也為決策者實(shí)時(shí)呈現(xiàn)動(dòng)態(tài)銷售數(shù)據(jù)、提供智能數(shù)據(jù)分析。

　　截止2015年底，公司產(chǎn)品服務(wù)16000多家企業(yè)客戶，覆蓋100萬(wàn)名終端用戶?？蛻艉w行業(yè)廣泛，包括快消、農(nóng)牧、醫(yī)藥、服裝、裝修裝飾等各個(gè)行業(yè)，包括新希望六和股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、中糧國(guó)際(北京)有限公司等。

　　2015年11月13日和創(chuàng)科技正式掛牌新三板，成為國(guó)內(nèi)SaaS行業(yè)移動(dòng)銷售管理第一股，而公司的目標(biāo)是成為“中國(guó)企業(yè)級(jí)移動(dòng)銷售管理云平臺(tái)第一品牌”。與美國(guó)相比，中國(guó)的SaaS行業(yè)剛處于起步階段，各路資本均十分看好這一行業(yè)前景。和創(chuàng)科技的股東名單顯示，雷軍、陳發(fā)樹、王亞偉等投資人均榜上有名，而且復(fù)星系資本、東方富海系資本、中信系資本等機(jī)構(gòu)投資者也爭(zhēng)相進(jìn)入。

　　但值得注意的是，這家股東這么牛叉的公司卻是一個(gè)連續(xù)3年虧損的公司，而且公司自己也表示不排除會(huì)繼續(xù)虧損的可能性。

　　2013年、2014年、2015年公司營(yíng)業(yè)收入分別為1508萬(wàn)元、2320萬(wàn)元、6881萬(wàn)元，同期公司凈利潤(rùn)分別為-1289.72萬(wàn)元、-3627.37萬(wàn)元和-10588.53萬(wàn)元，公司的虧損金額從2014年起就超過(guò)了營(yíng)業(yè)收入，而且差距不斷在擴(kuò)大。公司在2015年的年報(bào)中表示：“短期內(nèi)仍有凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　就是這么一家連續(xù)虧損的創(chuàng)新層公司，最近卻要并購(gòu)一家基礎(chǔ)層公司。

　　跨層收購(gòu)能否如愿

　　7月25日，和創(chuàng)科技發(fā)布公告，因存在涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢的重大事項(xiàng)，公司股票自26日開市起停牌。

　　停牌當(dāng)天，7月26日，和創(chuàng)科技與深圳市東方富海投資管理股份有限公司簽署了《關(guān)于成立戰(zhàn)略投資與并購(gòu)基金的合作協(xié)議》，雙方合作設(shè)立戰(zhàn)略投資與并購(gòu)基金?；鹂傄?guī)模擬定為10億元人民幣，投資方向?yàn)橹饕嫦蚱髽I(yè)級(jí)服務(wù)(如SaaS、大數(shù)據(jù)、商業(yè)智能、信息安全等)領(lǐng)域的戰(zhàn)略投資與并購(gòu)整合，同時(shí)兼顧TMT領(lǐng)域相關(guān)投資機(jī)會(huì)。先是向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢，再是成立并購(gòu)基金，這兩個(gè)動(dòng)作顯然引起了市場(chǎng)的好奇。8月12日，公司發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)基礎(chǔ)層公司金科信息不超過(guò)40%股權(quán)。雙方披露的意向性投資協(xié)議強(qiáng)調(diào)，收購(gòu)后將保持金科信息業(yè)務(wù)和管理的獨(dú)立，但尚未透露收購(gòu)標(biāo)的估值。這是自新三板實(shí)施分層以來(lái)，首個(gè)跨層收購(gòu)的案例。

　　資料顯示，金科信息主要從事IT基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù)和IT系統(tǒng)集成服務(wù)業(yè)務(wù)，客戶主要為金融、運(yùn)營(yíng)商、政府等支付能力強(qiáng)、信息化水平高的客戶。

　　與和創(chuàng)科技的持續(xù)虧損不同，金科信息近三年來(lái)業(yè)績(jī)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，2013年、2014年、2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.92億元、2.48億元和2.19億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1109.31萬(wàn)元、1448.37萬(wàn)元和1657.25萬(wàn)元。截止2015年末，公司賬上資產(chǎn)總計(jì)2.17億元。

　　這一跨層收購(gòu)公告一出，引起了多方關(guān)注。從資金面來(lái)看，顯然和創(chuàng)科技是做足了準(zhǔn)備，先不提并購(gòu)基金，但從公司賬上貨幣資金來(lái)看，也有能力進(jìn)行收購(gòu)。在掛牌之前，公司賬上貨幣資金僅440.25萬(wàn)元，通過(guò)2015年5月、8月、12月完成三輪融資，累計(jì)融資規(guī)模3.8億元后，截止2015年末，公司賬上資金總計(jì)2.23億元。按照停牌公告，和創(chuàng)科技恐怕已經(jīng)對(duì)相關(guān)部門進(jìn)行過(guò)有關(guān)的政策咨詢，對(duì)這次并購(gòu)是勢(shì)在必得。

　　市場(chǎng)現(xiàn)在都等著監(jiān)管層的表態(tài)，這一跨界并購(gòu)究竟能否得到批準(zhǔn)，批準(zhǔn)的話，又怎么對(duì)基礎(chǔ)層公司進(jìn)行估價(jià)。要知道，創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層不僅政策待遇不同，享受的估值也不同。通過(guò)并購(gòu)將基礎(chǔ)層公司金科信息納入創(chuàng)新層公司和創(chuàng)科技囊中，資本自然會(huì)對(duì)金科信息另眼相待。若此次并購(gòu)成功，那些無(wú)緣創(chuàng)新層的公司自然也可以走這一捷徑。

　　聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春提醒道，如何區(qū)分正常的業(yè)務(wù)并購(gòu)重組，和為了享受分層紅利而進(jìn)行的簡(jiǎn)單資本運(yùn)作，這是一個(gè)新的課題，新的挑戰(zhàn)，肯定會(huì)有相應(yīng)的細(xì)則來(lái)進(jìn)行規(guī)定和區(qū)分，才能保持市場(chǎng)正常的秩序和健康的發(fā)展。