8月31日，因重大資產(chǎn)重組方案存在諸多不盡清晰之處，收購(gòu)方——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板中科電氣(300035.SZ)收到了深交所下發(fā)的許可類(lèi)重組問(wèn)詢函，其中問(wèn)詢問(wèn)題多達(dá)18處。

　　8月23日，中科電氣和新三板掛牌公司星城石墨(831086.OC)雙雙發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案。中科電氣擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)4.88億元收購(gòu)后者97.65%股權(quán)，進(jìn)軍新能源領(lǐng)域。

　　本以為，新三板的“潛力股”傍上了A股的土豪，不過(guò)就目前的情況看，此事還沒(méi)那么簡(jiǎn)單，竟讓府爺想起了前段時(shí)間的金力泰和銀橙傳媒。

　　上市公司現(xiàn)金+換股收購(gòu)

　　根據(jù)中科電氣的報(bào)價(jià)，星城石墨估值5個(gè)億。按照星城石墨最后一個(gè)交易日的股價(jià)計(jì)算，該公司的總市值為4億。這也意味著，中科電氣的報(bào)價(jià)溢價(jià)25%?？磥?lái)出手并不吝嗇嘛！

　　根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，中科電氣擬以11.66元/股、發(fā)行約2514.93萬(wàn)股股份的方式，支付60.06%的交易對(duì)價(jià)；其余39.94%用現(xiàn)金支付，合計(jì)4.88億收購(gòu)星城石墨97.65%的股權(quán)?，F(xiàn)金是首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)剩余的超募資金。

　　新三板府注意到，中科電氣是向星城石墨的13位股東購(gòu)買(mǎi)股份，其中9人采取現(xiàn)金+股權(quán)支付的方式，4人采取純現(xiàn)金支付的方式。而定增價(jià)11.66元/股，比起在5月20日停牌前的13.76元/股的價(jià)格，折價(jià)15.26%。

　　截至目前，星城石墨合計(jì)有32位股東。那么，剩下19位小股東的股份怎么辦呢？中科電氣表示，如果他們?cè)敢廪D(zhuǎn)讓股份也行，那么星城石墨將成為其全資子公司。

　　只是不知道這個(gè)價(jià)格是否會(huì)按照前面的估值約定。因?yàn)樾浅鞘亲鍪衅髽I(yè)，股價(jià)有漲又跌，并在2015年11月25日達(dá)到最高點(diǎn)：8.80元/股，對(duì)應(yīng)的總市值是5.12億，高出收購(gòu)價(jià)。

　　中科電氣成立于2004年4月，2009年12月在深交所成功上市。公司是一家連鑄EMS設(shè)備行業(yè)中產(chǎn)品品種最齊全、技術(shù)最先進(jìn)、銷(xiāo)售額最大的企業(yè)，也是國(guó)內(nèi)唯一一家工業(yè)磁力應(yīng)用設(shè)備綜合提供商。

　　成立于2001年5月的星城石墨，于2014年8月22日登陸新三板。星城石墨是一家新能源公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品覆蓋動(dòng)力(電動(dòng)汽車(chē)、儲(chǔ)能)、消費(fèi)電子類(lèi)(軟包、圓柱、方殼)等鋰離子電池領(lǐng)域。

　　據(jù)悉，星城石墨還為2008年年北京奧運(yùn)會(huì)和2010年上海世博會(huì)的電動(dòng)大巴研發(fā)和提供了負(fù)極材料。

　　各取所需的戰(zhàn)略選擇

　　無(wú)利不起早。對(duì)于中科電氣而言，和星城石墨的“結(jié)合”是“1+1>2的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手”，同時(shí)也有增厚業(yè)績(jī)的小心思。而星城石墨的股東也可以搭上上市公司的東風(fēng)，不僅有錢(qián)還有股份，劃算！

　　財(cái)報(bào)顯示，中科電氣在2014年~2016年上半年，其營(yíng)業(yè)收入分別為2.07億元、1.67億元、8197.68萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為5026.91萬(wàn)元、1430.83萬(wàn)元、1557.40萬(wàn)元，下滑明顯。

　　中科電氣表示，其下游用戶主要是來(lái)自鋼鐵行業(yè)，而近年來(lái)鋼鐵行業(yè)市場(chǎng)需求下降，導(dǎo)致公司的訂單下降、銷(xiāo)售回款進(jìn)度也放緩。

　　而通過(guò)收購(gòu)星城石墨的股權(quán)，中科電氣可以將公司業(yè)務(wù)板塊延伸至新能源、新材料領(lǐng)域，改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)過(guò)于單一的盈利模式，降低鋼鐵行業(yè)不景氣給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)的不利影響。

　　相較之下，星城石墨被認(rèn)為是“潛力股”。2014年~2016年上半年，星城石墨營(yíng)收分別為5682.99萬(wàn)元、1.02億元、1.02億元，凈利潤(rùn)分別為563.40萬(wàn)元、1481.68萬(wàn)元、1825.77萬(wàn)元。

　　值得注意的是，此次并購(gòu)還存在《利潤(rùn)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，即俗稱的“對(duì)賭協(xié)議”。

　　星城石墨的曾麓山、羅新華、皮濤、黃越、劉雅婷等5名自然人以及斯坦投資作為利潤(rùn)承諾人，承諾公司2016年、2017年及2018年分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)(扣非后歸屬母公司的凈利潤(rùn))不低于3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元和5500 萬(wàn)元，如出現(xiàn)利潤(rùn)承諾期當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)承諾數(shù)額的，利潤(rùn)承諾人將按照約定向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　這都將明顯增厚上市公司中科電氣的業(yè)績(jī)。不過(guò)對(duì)于星城石墨來(lái)說(shuō)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力不小。

　　2016年上半年，星城石墨扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為1774.60萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)394.83%。而2015年，其扣非后歸屬母公司凈利潤(rùn)為1371.67萬(wàn)元，若要實(shí)現(xiàn)2016年3500萬(wàn)元的目標(biāo)，增長(zhǎng)率則需達(dá)到155.16%。

　　也有專業(yè)人士表示，對(duì)賭容易但成功難。有數(shù)據(jù)顯示，以2015年年報(bào)為業(yè)績(jī)標(biāo)的參與對(duì)賭的企業(yè)，七成以上敗賭。2015年至今，有超過(guò)100家新三板公司因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)而被罰。

　　星城石墨就直言，雖然營(yíng)收和凈利穩(wěn)中有增，但公司認(rèn)為隨著越來(lái)越多的企業(yè)加入鋰電池行業(yè)的市場(chǎng)中，未來(lái)自己面臨的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。因此被中科電氣收購(gòu)，對(duì)于增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力必定是利大于弊。

　　更何況，原股東團(tuán)隊(duì)還能換到上市公司的股份，這估值完全就不是一個(gè)量級(jí)的好吧！

　　不過(guò)，這次二者的結(jié)合顯然存在一系列“困境”。比如星城石墨雖然營(yíng)收增長(zhǎng)迅速，但存在一定的風(fēng)險(xiǎn)性，對(duì)大客戶存在嚴(yán)重依賴性。而該問(wèn)題也成為深交所問(wèn)詢的第一大問(wèn)題。

　　深交所18問(wèn)

　　深交所近日披露了針對(duì)中科電氣的問(wèn)詢函，其中列了18個(gè)問(wèn)題，主要針對(duì)標(biāo)的公司星城石墨的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、盈利能力、收購(gòu)后的董事會(huì)安排、定價(jià)依據(jù)，以及向員工持股平臺(tái)發(fā)行股份是否為股權(quán)激勵(lì)。

　　根據(jù)中科電氣的并購(gòu)方案顯示，星城石墨采用大客戶緊跟戰(zhàn)略，其主要銷(xiāo)售、利潤(rùn)來(lái)自于比亞迪、福斯特等鋰離子電池行業(yè)內(nèi)高端客戶。尤其是2016年1至4月期間，其對(duì)前兩大客戶比亞迪、福斯特的銷(xiāo)售占比達(dá)86%左右。

　　星城石墨也在其2016年中報(bào)中明確提出，公司存在較大重大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)，前五大客戶銷(xiāo)售占比高達(dá)81.16%。

　　對(duì)此，深交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司成為比亞迪和福斯特合格供應(yīng)商的情況，包括成為合格供應(yīng)商的方式、起始時(shí)間、供應(yīng)的產(chǎn)品細(xì)類(lèi)及相應(yīng)金額、標(biāo)的公司自與主要客戶建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后是否存在合作中斷的情形，并分產(chǎn)品類(lèi)別披露標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的退換貨金額和比例。

　　其次，深交所要求中科電氣補(bǔ)充披露標(biāo)的公司資產(chǎn)被設(shè)置抵押或質(zhì)押等相關(guān)情況。據(jù)重組報(bào)告書(shū)草案，星城石墨擁有的房屋均已被設(shè)置抵押，部分機(jī)器設(shè)備已被設(shè)置質(zhì)押，其3項(xiàng)發(fā)明專利和部分存貨也已被設(shè)置質(zhì)押。

　　對(duì)此，深交所要求公司完整披露標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)被設(shè)置抵押和質(zhì)押的情況、對(duì)公司資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的影響、相關(guān)房產(chǎn)權(quán)證辦理進(jìn)展及評(píng)估情況等。

　　對(duì)于產(chǎn)能問(wèn)題，深交所還關(guān)注到星城石墨的擴(kuò)大產(chǎn)能、銷(xiāo)售毛利率與說(shuō)明不相符等情況，要求公司結(jié)合行業(yè)情況補(bǔ)充披露及分析標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況，以及擴(kuò)大產(chǎn)能能否消化及對(duì)公司盈利能力的影響等。

　　除此之外，深交所要求中科電氣充分披露星城石墨近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份發(fā)行的定價(jià)依據(jù)、與本次交易作價(jià)之間的差異及原因，以及補(bǔ)充披露向員工持股平臺(tái)斯坦投資發(fā)行股票是否屬于股權(quán)激勵(lì)行為，是否進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。

　　草案顯示，星城石墨掛牌后于2015年完成了2次非公開(kāi)發(fā)行股票，引入了紅土基金等股東。其中，當(dāng)升科技(300073.SZ)和深創(chuàng)投是星城石墨的第一大股東和第三大股東，占股分別為32.81%、14.06%。

　　星城石墨此次與中科電氣的并購(gòu)到底能不能通過(guò)，或許還要先過(guò)了深交所這一關(guān)。