公募基金入市或先于競價交易成行

　　近日，一位接近監(jiān)管層的人士表示，“在推出競價交易方式之前，新三板需要先行推進改革掛牌企業(yè)發(fā)行制度、降低投資者門檻以及引入公募基金入市等制度供給?！?/p>

　　公募基金入市新三板作為前提條件早有安排，2015年11月份證監(jiān)會印發(fā)的《關(guān)于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》(以下簡稱《意見》)提出研究制定公募證券投資基金投資掛牌證券的指引，支持封閉式公募基金以及混合型公募基金投資新三板掛牌證券。

　　但據(jù)《證券投資基金法》第72條規(guī)定，公募基金資產(chǎn)的可投資范圍包括上市交易的股票、債券；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他證券及其衍生品種。新三板掛牌公司是非上市公眾公司，屬于其他證券及其衍生品種。因此，公募基金投資新三板需要獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。截至目前，公募基金入市新三板未出臺相關(guān)規(guī)則或者指引。

　　多家新三板企業(yè)瀕臨強制退市邊緣

　　目前新三板已經(jīng)有兩家公司符合強制終止掛牌情形，另有大量公司涉嫌違反《細(xì)則》(征求意見稿). ST中試2014年-2015年連續(xù)兩年被出具“無法(拒絕)表示意見”的審計報告；ST賽諾達(dá)2014年-2015連續(xù)兩年被出具“否定意見”的審計報告。

　　同時，受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)的公司將被強制摘牌。目前還沒有被認(rèn)定為重大違法行為的公司，但ST鑫秋、ST哥侖步、時空客3家公司正被證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分方面，參仙源因虛增利潤被證監(jiān)會公開處罰。這也是新三板第一家被認(rèn)定財務(wù)造假的公司。證監(jiān)會在處罰決定書中指出：2014年12月8日，參仙源在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，其在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中虛增2013年利潤。

　　持續(xù)經(jīng)營方面，威奧科技存在定期借款到期無法償還被起訴，且賬面資金不足以償還到期借款的情形，其主辦券商已發(fā)布可持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險提示公告。威奧科技2014年-2015年審計意見均為“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。華協(xié)農(nóng)業(yè)也存在銀行貸款到期、并預(yù)期無法償還的情形，其主辦券商已發(fā)布“持續(xù)經(jīng)營能力面臨重大不確定性”的風(fēng)險提示。

　　中小股東權(quán)益亟待保護

　　在經(jīng)過掛牌企業(yè)數(shù)量的狂飆猛進之后，保護中小股東權(quán)益的力度將決定未來市場發(fā)展前景，征求意見稿中對這一利益攸關(guān)的問題如何厘清，吸引了市場關(guān)注。

　　“主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關(guān)安排?！闭髑笠庖姼宓?1條中規(guī)定。

　　“股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進行補償。”征求意見稿第22條中規(guī)定。

　　“個人認(rèn)為這是對主動退市中處于劣勢地位的二級市場投資者的一種保護措施，要求主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關(guān)安排，也就是要對不同意主動退市的小股東的去留作出合理的安排。但這個約定只是原則性的，無法具體約定掛牌企業(yè)何種的方案才是合理的。”南山投資執(zhí)行董事周運南表示，“在實操上難度很大，如果被強制退市了，掛牌公司很難拿得出合理的安排方案。”