新三板年報(bào)季已經(jīng)接近收官，股轉(zhuǎn)老師正邊閱卷邊給成績(jī)，目前有12家掛牌企業(yè)領(lǐng)到年報(bào)問詢函。被股轉(zhuǎn)點(diǎn)名的12家公司中，創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層公司平分秋色。

　　先來看看這12家公司去年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從賬面上看，營(yíng)收凈利雙豐的是傲基電商，以22億元的收入居首，凈利潤(rùn)過億元；相比之下，優(yōu)萬科技表現(xiàn)“慘不忍睹”，去年全年僅收入24萬元，虧損達(dá)422萬元。

　　賠錢最嚴(yán)重的是寶貝格子，去年增收不增利，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)60%達(dá)到1.4億元，但虧損額同比增至3881萬元。傲基電商和寶貝格子都是跨境電商公司，前者銷售中國(guó)品牌，后者專注于母嬰產(chǎn)品。

　　解讀君整理了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)這12家公司的年報(bào)問詢函，目前年報(bào)問詢函絕大部分均指向創(chuàng)新層公司，涉及關(guān)聯(lián)交易、收購定價(jià)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、信披規(guī)范、對(duì)賭問題等問題。其中財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問詢點(diǎn)最多，為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重點(diǎn)關(guān)注方面。

　　一、收購?fù)昃陀?jì)提大額減值，為啥變臉這么快？

　　麟龍股份和林華醫(yī)療都是目前受捧的IPO概念股，前者IPO申請(qǐng)已獲受理，后者正在接受輔導(dǎo)。麟龍股份去年?duì)I收和凈利出現(xiàn)雙降，凈利潤(rùn)較上一年同期下降幅度達(dá)到55.3%，觸及IPO審核警戒線，IPO之路目前看來不樂觀。

　　2015年11月，麟龍股份通過子公司以1980萬元收購盛堯金融99%股權(quán)，但時(shí)隔僅一年時(shí)間，麟龍股份對(duì)其所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1000萬元。同在2015年收購遼寧富美油田有限服務(wù)公司10%股份，2016年末即對(duì)其全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　兩宗資產(chǎn)大幅度減值引起監(jiān)管部門的注意，股轉(zhuǎn)對(duì)公司提出疑問：收購上述資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)是什么？被投資公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)如何？為什么短期內(nèi)會(huì)出現(xiàn)商譽(yù)大額減值、投資全額計(jì)提減值準(zhǔn)備？

　　林華醫(yī)療則因在一年內(nèi)對(duì)合并標(biāo)的——兆仕醫(yī)療未來盈利能力做出相反判斷，引起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注。2016年7月，林華醫(yī)療用1500萬元買下了凈資產(chǎn)為負(fù)的兆仕醫(yī)療，原因是看好未來現(xiàn)金流。

　　但到了去年年底林華醫(yī)療卻表示 “兆仕醫(yī)療業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計(jì)未來取得收益具有較大不確定性”為由，對(duì)該合并商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

　　這說辭變臉太快，資產(chǎn)跌價(jià)太厲害，股轉(zhuǎn)要求林華醫(yī)療披露本次交易的目的，交易對(duì)手與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，詳細(xì)說明收購的估值方法及定價(jià)依據(jù)。

　　二、是否涉及關(guān)聯(lián)交易？得說清楚

　　另一家創(chuàng)新層公司普濾得被關(guān)注的問題是關(guān)聯(lián)交易。股轉(zhuǎn)發(fā)現(xiàn)，聯(lián)營(yíng)公司長(zhǎng)白山海樹6000萬元實(shí)收資本全部為普濾得出資，但普濾得未將其納入合并范圍。

　　表面看是參股實(shí)際上怎么越看越像控股，股轉(zhuǎn)表示傻傻看不清楚，要求普濾得說明“對(duì)長(zhǎng)白山海樹是否構(gòu)成控制，并結(jié)合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)—合并財(cái)務(wù)報(bào)表(2014修訂)》說明你公司未將長(zhǎng)白山海樹納入合并范圍的原因”。

　　同時(shí)，長(zhǎng)白山海樹還是公司的第一大客戶。2015年度、2016年度，普濾得對(duì)長(zhǎng)白山海樹的銷售額分別達(dá)3117.44萬元、3551.59萬元，同期公司對(duì)長(zhǎng)白山海樹的應(yīng)收賬款余額分別為3848萬元、4652萬元。

　　關(guān)系這緊密的同袍兄弟做買賣最怕貓膩，股轉(zhuǎn)要求普濾得說明，長(zhǎng)白山海樹的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及業(yè)務(wù)開展情況，以及公司與長(zhǎng)白山海樹關(guān)聯(lián)交易銷售定價(jià)方法，并解釋定價(jià)是否公允。

　　三、1+1到底等于多少？信披前后不一

　　同樣是普濾得，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額、非經(jīng)常性損益明細(xì)及金額前后不一。其中，公司年報(bào)第五節(jié)重要事項(xiàng)中披露關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額為5195.73萬元，但到了十節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表附注中關(guān)聯(lián)交易金額減少了兩千萬，變?yōu)?117.44萬元。

　　傲基電商也被發(fā)現(xiàn)三處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露問題，包括計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額是否扣除核銷金額，應(yīng)收賬款比例計(jì)算出錯(cuò)、股權(quán)投資期末余額為負(fù)數(shù)。

　　另外，2016年傲基電商支付了7369萬元工資及社保費(fèi)，但2015年卻沒有此項(xiàng)金額，股轉(zhuǎn)質(zhì)疑公司沒有大幅增加銷售人員，怎么付了這么多工資出去。

　　方大股份則指出，公司2016年實(shí)際付現(xiàn)的港雜、運(yùn)輸費(fèi)與計(jì)入銷售費(fèi)用中列示的港雜、運(yùn)輸費(fèi)相差106.79萬元。股轉(zhuǎn)要求公司說明港雜、運(yùn)輸費(fèi)用的結(jié)算模式，銷售費(fèi)用-港雜、運(yùn)輸費(fèi)發(fā)生額與現(xiàn)金流量表列示金額出現(xiàn)差異的原因。

　　四、你說減少副業(yè)投資，為啥還是停不下來？

　　益通建設(shè)主要從事市政公用工程、房屋建筑、公路工程、園林綠化等項(xiàng)目施工服務(wù)。但公司卻熱衷投資與主業(yè)無關(guān)的藝術(shù)品。掛牌新三板的時(shí)候，益通建設(shè)在公轉(zhuǎn)書自述公司將逐步減少該類投資。

　　然鵝，2016年公司對(duì)藝術(shù)品的買買買停不下來，期末投資性藝術(shù)品余額為855.93萬元，較公轉(zhuǎn)書那時(shí)還增加了五百多萬投入。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)OS:當(dāng)初是你說不買，如今我就得問你為何要繼續(xù)購買。

　　五、掛牌后就不干活，主辦券商你當(dāng)初是咋說的！

　　優(yōu)萬科技2015年7月掛牌新三板，彼時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)實(shí)時(shí)互動(dòng)軟件的開發(fā)與銷售，營(yíng)收在百萬元規(guī)模。但2014年收入357萬元，已較2013年銳減近半數(shù)。

　　2015年由盈轉(zhuǎn)虧，虧損990.44萬元。2016年全年僅收入24萬元，虧損繼續(xù)增至422萬元，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力令人懷疑。其實(shí)優(yōu)萬科技掛牌后即終止了主營(yíng)業(yè)務(wù)，全公司都不干活了，目前在職員工只有5人。

　　而推薦優(yōu)萬科技掛牌時(shí)，華龍證券出具的《主辦券商推薦報(bào)告》中推薦意見為“公司具有較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。這明顯與優(yōu)萬科技隨后的表現(xiàn)不符，股轉(zhuǎn)要求華龍證券說明掛牌時(shí)是否充分評(píng)估了可持續(xù)性經(jīng)營(yíng)能力。

　　另外，優(yōu)萬科技的財(cái)務(wù)報(bào)表附注顯示，2016年管理費(fèi)用明細(xì)中，發(fā)生研發(fā)費(fèi)用81.72萬元，但“管理層討論與分析”中研發(fā)投入金額為0元。

　　股轉(zhuǎn)很懵逼，主營(yíng)業(yè)務(wù)全面停擺后，為什么公司仍在支出研發(fā)費(fèi)用，是在暗暗研究什么黑科技嗎？

　　六、對(duì)賭鬧上法庭現(xiàn)金分紅能行嗎？

　　飛田通信為融到資，跟投資人耍起了對(duì)賭。但悲劇的是，原本約定好的2015年度和2016年度凈利潤(rùn)不低于2300萬元和3500萬元，年報(bào)出來一看差之千里。

　　飛田通信2015年僅盈利854.85萬元，遠(yuǎn)低于對(duì)賭約定的金額，投資人這下不干了，要求飛田通信7位股東回購股票。但由于公司采取做市轉(zhuǎn)讓方式，回購這招操作不了，于是被投資人告上了法庭，法院凍結(jié)了七位股東1.20億股股票。

　　2016年飛田通信業(yè)績(jī)持續(xù)走低，凈利由盈轉(zhuǎn)虧，更是沒法完成對(duì)賭承諾，但公司還計(jì)劃現(xiàn)金分紅1252.39萬元。那廂糾紛還擺平，這廂要分錢，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)很為飛田通信擔(dān)心：訴訟的進(jìn)展怎么樣？對(duì)賭糾紛能解決嗎？實(shí)際控制人會(huì)不會(huì)變？虧損了還要分紅？國(guó)泰元鑫同意了嗎？

　　七、工資發(fā)的起嗎？你還有67名員工

　　掛牌企業(yè)錢袋子一直掉，股轉(zhuǎn)也鬧心。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)石大科技的問詢函中，幫企業(yè)算了一筆賬： 2016年?duì)I收716.29萬元，虧損2679.67萬元，賬上現(xiàn)金僅有59.68萬元，存款還被凍結(jié)了。

　　公司沒錢了，員工還等著工資過日子。截至去年期末，石大科技員工有67人，按照以往的薪資水平，石大科技平均每月至少要發(fā)糧39萬元。發(fā)工資這么關(guān)于和諧的事情，難怪股轉(zhuǎn)要關(guān)心。

　　屋漏偏逢連夜雨，石大科技的資金鏈還面臨多處崩盤，截至2016年12月31日，石大科技短期借款余額為3120萬元， 1700萬元已到期但未辦理展期的逾期貸款，這也意味著公司被抵押的土地房產(chǎn)可能要飛了，未來正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不保。 ：