2017年5月5日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)連續(xù)發(fā)布12份年報(bào)問詢函，分別針對(duì)4家創(chuàng)新層公司和8家基礎(chǔ)層公司。至此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在這波2016年年報(bào)披露潮中，發(fā)出了40份年報(bào)問詢函。

　　當(dāng)天，收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)年報(bào)問詢函的4家創(chuàng)新層公司分別是九恒星、佳順智能、科能騰達(dá)、藍(lán)海駱駝;另外8家基礎(chǔ)層公司分別是盛夏星空、行知探索、中標(biāo)節(jié)能、厚揚(yáng)控股、鑫眾科技、日升昌、ST紫極和太爾科技。

　　新三板在線查詢12份年報(bào)問詢函發(fā)現(xiàn)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最關(guān)注還是持續(xù)經(jīng)營能力、存貨和會(huì)計(jì)變更等問題。

　　持續(xù)經(jīng)營能力仍是問詢焦點(diǎn)

　　ST紫極(836678)、日升昌(833446)、厚揚(yáng)控股(430684)這3家公司因?yàn)槌掷m(xù)經(jīng)營能力問題被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢。

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部在審查中發(fā)現(xiàn)，ST紫極2016年凈利潤-721.07萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-430.60萬元，連續(xù)多年虧損。

　　同時(shí)，期末貨幣資金僅為15.37萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)218.69%，短期借款余額100萬元，由兩筆金額為50萬元的借款構(gòu)成，到期日分別為2017年4月19日和6月7日。然而，公司2016年度全年計(jì)提職工薪酬共計(jì)523.22萬元，平均每月需支付工資43.6萬元。

　　據(jù)此，股轉(zhuǎn)問詢ST紫極，公司是否存在現(xiàn)金流斷裂、無法按時(shí)支付員工工資、債務(wù)違約的情況，如何改善目前的財(cái)務(wù)狀況;公司營業(yè)收入大幅下降，多年虧損，但期間費(fèi)用卻大幅上升，請(qǐng)公司說明收入與費(fèi)用配比關(guān)系的合理性，以及改善持續(xù)經(jīng)營能力的措施。

　　而在日升昌年報(bào)審核中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部發(fā)現(xiàn)，該公司2016年度營業(yè)收入1880.96萬元，同比下降41.15%;毛利率-90.45%，凈利潤-985.68萬元。

　　同時(shí)公司2016年期末貸款余額1.75億元，其中不良貸款由2015年的1520.5萬元增加到5828.29萬元，占比33.26%;期末貸款損失準(zhǔn)備余額3774.26萬元，同比增加223.29%。此外，日升昌2016年實(shí)際核銷的貸款及墊款金額合計(jì)682.94萬元，同比增加753.69%;2016年期末貨幣資金僅為44.71萬元，短期借款達(dá)到1850萬元。

　　對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)請(qǐng)日升昌說明，其不良貸款中是否存在向關(guān)聯(lián)方的貸款，如存在是否履行必要的內(nèi)控程序;33.27%的不良率是否影響企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力;是否存在現(xiàn)金流斷裂、債務(wù)違約的風(fēng)險(xiǎn)。

　　實(shí)際上，日升昌的經(jīng)營狀況，也引起其董事和監(jiān)事的注意。自2016年至2017年的四次董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議中，該公司董事會(huì)決議和監(jiān)事會(huì)決議分別有一位董事和一位監(jiān)事投反對(duì)票。對(duì)此，股轉(zhuǎn)要求日升昌回應(yīng)，說明董事、監(jiān)事投反對(duì)票的原因。

　　針對(duì)厚揚(yáng)控股，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首先發(fā)現(xiàn)該公司商業(yè)模式發(fā)生了變化，咨詢業(yè)務(wù)收入超過80%，且全資子公司上海怡揚(yáng)投資有限公司、寧波厚揚(yáng)瑞澤投資管理有限公司為基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金管理公司，主要為境內(nèi)個(gè)人及機(jī)構(gòu)提供投資基金產(chǎn)品等資產(chǎn)管理及投資理財(cái)服務(wù)。

　　而在2016年年報(bào)中，該公司仍說所屬行業(yè)為“C26化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”，但報(bào)告期內(nèi)來自于化工行業(yè)色母粒銷售的收入為275.12萬元，占比不足15.05%。

　　對(duì)此，股轉(zhuǎn)要求厚揚(yáng)控股回復(fù)，公司所屬行業(yè)分類是否已經(jīng)發(fā)生變化，是否應(yīng)遵守《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕36號(hào))的相關(guān)要求。

　　在厚揚(yáng)控股“轉(zhuǎn)型”同時(shí)，股轉(zhuǎn)對(duì)其可持續(xù)經(jīng)營能力提出質(zhì)疑。數(shù)據(jù)顯示，該公司資產(chǎn)負(fù)債率為99%，凈利潤為-626萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量-3,468.03萬元，期末貨幣資金6.15萬元，應(yīng)交稅費(fèi)227.78萬元，其他應(yīng)付款1,674.31萬元。

　　對(duì)此， 股轉(zhuǎn)質(zhì)問厚揚(yáng)控股：“是否存在現(xiàn)金流斷裂、無法支付員工工資、債務(wù)違約的風(fēng)險(xiǎn);其他應(yīng)付款-代收管理費(fèi)1180萬元的具體內(nèi)容”。

　　此外，在細(xì)節(jié)上，厚揚(yáng)控股期末應(yīng)收平安證券200萬元，已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。股轉(zhuǎn)質(zhì)問其，該業(yè)務(wù)發(fā)生的背景、應(yīng)收賬款減值的原因。更驚訝的是，厚揚(yáng)控股年報(bào)中甚至沒有披露審計(jì)報(bào)告正文。股轉(zhuǎn)要求其核實(shí)并補(bǔ)充披露。

　　存貨、無形資產(chǎn)、商譽(yù)被關(guān)注

　　更多掛牌公司的年報(bào)問題則出在了存貨、無形資產(chǎn)等細(xì)節(jié)方面。太爾科技(830886)于2017年1月10日發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告，披露2016年度實(shí)現(xiàn)銷售收入5164.47萬元，利潤561.59萬元。但是，正式披露的2016年年度報(bào)告的營業(yè)收入僅為854.65萬元，凈利潤-4238.55萬元。

　　對(duì)于差異產(chǎn)生的原因，公司解釋為，“公司和會(huì)計(jì)師基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)經(jīng)銷商期后對(duì)代管商品的實(shí)際提貨情況，調(diào)整2016年度擬確認(rèn)的已售代管商品收入”。

　　而太爾科技的存貨期末金額738.78萬元。對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司說明，結(jié)合商業(yè)模式，解釋已售代管商品的性質(zhì)、銷售模式、收入確認(rèn)方法;2016年期末資產(chǎn)負(fù)債表中，未發(fā)現(xiàn)4309.83萬元代管商品所在科目，在所有權(quán)未轉(zhuǎn)移導(dǎo)致不確認(rèn)收入的情況下，說明相關(guān)產(chǎn)品的會(huì)計(jì)處理方法，并說明未體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表的原因。

　　同時(shí)，創(chuàng)新層公司九恒星(430051)則因?yàn)闊o形資產(chǎn)計(jì)算問題被質(zhì)疑。新三板在線了解到，公司報(bào)告期末無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.2億元，較上期末增長92.48%，報(bào)告期通過內(nèi)部研發(fā)資本化確認(rèn)無形資產(chǎn)-軟件使用權(quán)6701.38萬元。報(bào)告期內(nèi)凈利潤3772.19萬元。

　　對(duì)此，股轉(zhuǎn)稱，公司自掛牌以來未有類似資本化項(xiàng)目，報(bào)告期期初無形資產(chǎn)基本以外購形成為主。管理費(fèi)用中，報(bào)告期費(fèi)用化的研發(fā)投入為4731.73萬元，上期費(fèi)用化的研發(fā)投入為4058.13萬元。對(duì)此，監(jiān)管方面要求公司說明，報(bào)告期內(nèi)部研發(fā)項(xiàng)目內(nèi)容和資本化依據(jù);在主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化的情況，研發(fā)總投入超過1個(gè)億的原因。

　　而行知探索(835073)2016年6月以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購探路者控股集團(tuán)股份有限公司持有的北京極之美旅行社有限公司56.52%的股權(quán)，購買價(jià)格為3900萬元，形成商譽(yù)2376.01萬元，于2016年7月8日完成工商登記。

　　而根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2016年12月31日，極之美凈資產(chǎn)公允價(jià)值為5365.1萬元，確定非同一控制下企業(yè)合并極之美時(shí)相關(guān)的商譽(yù)發(fā)生了減值，金額為1343.89萬元。

　　也就是說，行知探索報(bào)告內(nèi)商譽(yù)減值損失金額占合并商譽(yù)的比例為56.56%。對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求其說明，極之美業(yè)務(wù)開展情況，商譽(yù)減值測(cè)試的過程，計(jì)提商譽(yù)減值的原因。同時(shí)解釋在重組過程中對(duì)極之美收入預(yù)測(cè)部分顯示2016年南極半島項(xiàng)目預(yù)測(cè)收入為1125.91萬元的評(píng)估定價(jià)是否合理。

　　會(huì)計(jì)變更要小心

　　實(shí)際上，會(huì)計(jì)問題是今年年報(bào)季監(jiān)管審核的重點(diǎn)。創(chuàng)新層公司藍(lán)海駱駝(832444)便因?yàn)榍捌跁?huì)計(jì)差錯(cuò)更正，而收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的年報(bào)問詢函。

　　監(jiān)管方面指出，2016年藍(lán)海駱駝對(duì)前期業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)2015年藍(lán)海駱駝公司誤將其他公司冒用公司名義出口的業(yè)務(wù)計(jì)入營業(yè)收入，涉及金額合計(jì)333.22萬美元，折合人民幣2042.21萬元;2015年公司少確認(rèn)收入196.67萬美元，折合人民幣1258.16萬元。

　　由于以上原因，藍(lán)海駱駝相應(yīng)調(diào)整應(yīng)收賬款-784.05萬元，營業(yè)成本-404.97萬元，存貨-51，582.58元，應(yīng)付賬款-410.13萬元。

　　對(duì)此，股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)部質(zhì)問藍(lán)海駱駝，其收入確認(rèn)的原則、時(shí)點(diǎn)、方法,說明誤將其他公司冒用公司名義出口的業(yè)務(wù)計(jì)入公司營業(yè)收入的原因。并說明上期少確認(rèn)收入196.67萬美元的具體原因及合理性。

　　更嚴(yán)重的是，股轉(zhuǎn)對(duì)藍(lán)海駱駝的財(cái)務(wù)管理體系提出質(zhì)疑，要求其說明財(cái)務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況;財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、財(cái)務(wù)人員的獨(dú)立性，并結(jié)合財(cái)務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)等情況補(bǔ)充說明公司的財(cái)務(wù)人員是否能滿足財(cái)務(wù)核算的需要。

　　據(jù)此，股轉(zhuǎn)進(jìn)一步要求主辦券商、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所核查，公司銷售與收款循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行;公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明與公司內(nèi)控及會(huì)計(jì)核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對(duì)公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度是否健全、會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

　　此外，另一家創(chuàng)新層公司科能騰達(dá)(430148)也因?yàn)閷徲?jì)數(shù)據(jù)問題被質(zhì)問。據(jù)新三板在線了解，2017年3月27日，科能騰達(dá)披露2016年度業(yè)績預(yù)告顯示，2016年度公司營業(yè)收入預(yù)計(jì)6000-8000萬元，凈利潤600-900萬元;同日，科能騰達(dá)披露的《股票發(fā)行方案》顯示，科能騰達(dá)2016年度未審計(jì)的營業(yè)收入6447.40萬元，凈利潤780.45萬元。

　　然而，4月24日，該公司披露的2016年年度報(bào)告卻顯示，其營收是4774.12萬元，凈利潤-115.83萬元。對(duì)此收入下降的原因?yàn)?，“公司?duì)以前年度回款緩慢的大客戶進(jìn)行了項(xiàng)目淘汰，從而減少了簽單量以及部分項(xiàng)目延遲、行業(yè)項(xiàng)目審核周期加長造成無法正常簽單，從而沒法履行合同”。

　　而在公司審議2016年年度報(bào)告同時(shí)，原董事會(huì)秘書齊海澎提交辭職報(bào)告。對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)敏感質(zhì)問科能騰達(dá)：“業(yè)績預(yù)告與2016年年報(bào)中，未審計(jì)數(shù)據(jù)與審計(jì)后數(shù)據(jù)存在顯著差異的原因;公司原董事會(huì)秘書在年報(bào)審議日辭職的原因，是否對(duì)年度報(bào)告相關(guān)內(nèi)容提出異議”。

　　股轉(zhuǎn)關(guān)心關(guān)聯(lián)交易、股份代持問題

　　除了前述問題外，鑫眾科技(835342)因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易未履行程序，收到股轉(zhuǎn)的年報(bào)問詢函。其主辦券商西證券2017年4月21日對(duì)投資者發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示指出，公司2016年年度報(bào)告部分內(nèi)容與主辦券商認(rèn)定不一致，涉及事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)表附注相關(guān)內(nèi)容，并提示公司存在關(guān)聯(lián)交易未履行程序的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)際控制人不當(dāng)控制的治理風(fēng)險(xiǎn)等。

　　這種情況下，該公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)仍出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　對(duì)此，股轉(zhuǎn)要求公司說明，是否存在關(guān)聯(lián)交易未履行程序的情況;主辦券商列示的相關(guān)問題是否屬實(shí)，是否與會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通核對(duì)。同時(shí)要求其審計(jì)機(jī)構(gòu)回應(yīng)， 是否知曉山西證券提出的相關(guān)問題，所列問題是否屬實(shí)。

　　盛夏星空(836701)則因?yàn)榭赡堋疤摌?gòu)”客戶情況而遭股轉(zhuǎn)問詢。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查中發(fā)現(xiàn)，公司披露的前五名客戶合計(jì)銷售額7544萬元，占年度銷售的53.06%;但按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款情況合計(jì)金額也為7544萬元(占應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例為98.45%)。

　　其中，上海蜜桃影業(yè)有限公司為第三大客戶，銷售金額800萬元，占年度銷售比5.63%;上海劇和影視文化有限公司為第四大客戶，銷售金額519萬元，占年度銷售比3.65%。但股轉(zhuǎn)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，未查詢到這兩家公司的信息。

　　同時(shí)該公司年報(bào)披露的前五大供應(yīng)商情況，合計(jì)采購額7008萬元，年度采購占比83.85%;與按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款情況合計(jì)金額7008萬元(占預(yù)付款項(xiàng)期末余額合計(jì)數(shù)的比例83.85%)一致。即公司本期前五大供應(yīng)商的采購額均為預(yù)付款項(xiàng)。

　　如此種種情況，均令股轉(zhuǎn)系統(tǒng)十分疑惑。

　　而針對(duì)創(chuàng)新層公司佳順智能(834863)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)其股份代持事項(xiàng)提出問詢。公司年報(bào)披露，2016年4月22日收到深圳市寶安區(qū)人民法院送達(dá)的關(guān)于陳俊訴公司控股股東李特、佳順智能股權(quán)確認(rèn)案件的起訴狀及相關(guān)證據(jù)材料。原告陳俊訴稱公司控股股東李特持有的佳順智能股份中有2.07%為其所有，由李特代持，要求返還該部分代持股份。

　　但公司于2015年12月24日掛牌，安信證券出具的《主辦券商推薦報(bào)告》中推薦意見為“公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”。對(duì)此，股轉(zhuǎn)要求公司說明，該案是否已結(jié)案，一審判決的結(jié)論;公司與陳俊的關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)質(zhì)疑了安信證券對(duì)公司掛牌時(shí)的盡職調(diào)查。

　　中標(biāo)節(jié)能問題眾多

　　值得一提的是，中標(biāo)節(jié)能(831124)則是問題纏身。公司公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露“根據(jù)公司上半年財(cái)務(wù)結(jié)賬的數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))，2015年1-6月營業(yè)收入增長至673.44 萬元，已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。若未來公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)向好發(fā)展，則經(jīng)營業(yè)績較差導(dǎo)致的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將大幅降低?！钡?016年年報(bào)披露的2015年全年收入僅為572.28萬元，凈利潤-97.1萬元。

　　同時(shí)，其公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露“截至本報(bào)告出具日，公司辦公場(chǎng)所系租賃元聯(lián)聚景的房屋，生產(chǎn)廠房及設(shè)施系向亞正照明租賃。公司預(yù)計(jì)2015年下半年將搬入自建的廠房和辦公樓，搬遷后公司的生產(chǎn)和管理需要重新協(xié)調(diào)規(guī)劃，廠房需要重新布局，部分生產(chǎn)部門員工需要重新招聘，由此將為公司在一定期間內(nèi)的正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定風(fēng)險(xiǎn)?！钡?，公司2016年年報(bào)披露新建廠房尚未竣工。

　　兩個(gè)數(shù)據(jù)出現(xiàn)嚴(yán)重的不一致。同時(shí)，公司2016年財(cái)務(wù)報(bào)告被江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告，否定意見事項(xiàng)是，中標(biāo)科技2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表反映的存貨41.79萬元，其無法實(shí)施監(jiān)盤及其他必要的審計(jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。對(duì)此，中標(biāo)節(jié)能的解釋是，公司部分存貨為工程材料，分散或深埋于地下，故而無法實(shí)施有效盤點(diǎn)。

　　此外，審計(jì)機(jī)構(gòu)還發(fā)現(xiàn)，公司賬面欠揚(yáng)州亞正照明有限公司貨款20萬元，但法院判決書載明應(yīng)支付對(duì)方105.75萬元貨款?！皩?duì)公司應(yīng)付賬款核算的完整性，無法予以確認(rèn)”。該公司解釋稱，公司與揚(yáng)州亞正照明有限公司正在協(xié)商中，實(shí)際支付款項(xiàng)金額尚無法確定。

　　于是，股轉(zhuǎn)要求公司說明，上述無法盤點(diǎn)存貨的具體金額，以及除上述以外存貨無法盤點(diǎn)的原因;作為存貨的工程材料深埋于地下的具體原因。同時(shí)，要求其說明，在款項(xiàng)因協(xié)商尚無法確定的情況下，未以法院判決書載明金額入賬的原因及合理性。

　　這種混亂情況下，公司內(nèi)部控制出現(xiàn)問題。公司于2016年8月29日在《蘇州日?qǐng)?bào)》刊登了遺失公章、財(cái)務(wù)專用章作廢的聲明。同日，公司在蘇州市公安局進(jìn)行了公章及財(cái)務(wù)專用章的備案，重新刻制了公章及財(cái)務(wù)專用章。

　　但，中標(biāo)節(jié)能董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人傅良娟于2017年2月 3日向蘇州市公安局相城分局黃埭派出所報(bào)稱“公司印章被偽造”，公司于2017年2月6日收到公安機(jī)關(guān)出具的《立案告知單》，于2月8日收到《撤銷案件決定書》。

　　而究其根本，則是中標(biāo)節(jié)能的經(jīng)營危機(jī)。新三板在線了解到，該公司目前已經(jīng)欠薪，其報(bào)告期“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”128.53萬元，平均每月支付10.71萬元;但公司期末貨幣資金余額10萬元，低于本期月平均“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”金額。

　　對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)質(zhì)問中標(biāo)節(jié)能，“是否存在現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險(xiǎn)”。在最近三年連續(xù)虧損的情況下，大額采購家具、空調(diào)等資產(chǎn)，股轉(zhuǎn)也很好奇，“請(qǐng)說明在最近三年連續(xù)虧損且虧損金額擴(kuò)大的情況下，大額采購家具、空調(diào)，以及本期新增大額裝修款的原因及合理性。”