據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委公告稱，2017年7月25日，新三板公司銀都股份（832772）將參加主板發(fā)審會(huì)，相隔一天，也有一家新三板企業(yè)世紀(jì)天鴻（833456）將參加創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)。

　　最近新三板企業(yè)上會(huì)頻率越來越快了，7月21日眾源新材剛通過發(fā)審會(huì)，25日、26日就跟著兩家新三板企業(yè)要參加發(fā)審會(huì)。而受“三類股東”問題困擾的海容冷鏈(830822)是排在銀都股份之后的第一家新三板公司，下一個(gè)參加發(fā)審會(huì)的會(huì)是海容冷鏈嗎？

　　股東穿透頻現(xiàn)IPO反饋意見

　　不知道這是一個(gè)巧合還是監(jiān)管層對(duì)于三類股東的重點(diǎn)關(guān)注，銀都股份與世紀(jì)天鴻的反饋意見中都提到三類股東相關(guān)的意見。

　　銀都股份：

　　一、規(guī)范性問題

　　11、說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細(xì)情況等，就新增股東與發(fā)行人的實(shí)際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否在公司任職等發(fā)表明確核查意見；請(qǐng)核查說明是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代持或委托持股的情況、是否按照鎖定有關(guān)要求進(jìn)行承諾。

　　對(duì)此銀都股份解釋到，公司不存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況。

　　世紀(jì)天鴻：

　　二、信息披露問題

　　25、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

　　而對(duì)于是否存在私募投資基金，新三板智庫通過查看世紀(jì)天鴻的股東結(jié)構(gòu)，其中興富先鋒、浙江偉星、北京金成都屬于有限公司，所以并未發(fā)現(xiàn)私募投資基金的身影。

　　所以，對(duì)于三類股東的反饋意見，證監(jiān)會(huì)可能只是例行詢問，企業(yè)并不一定存在此類問題。

　　海容冷鏈何時(shí)熬出頭？“三類股東”問題是否有解？

　　通過查看主板ipo的排名情況，緊隨銀都股份后面的新三板企業(yè)就是海容冷鏈(830822)了，海容冷鏈這次能否領(lǐng)號(hào)上發(fā)審會(huì)？

　　從2015年11月就開始排隊(duì)的海容冷鏈，在上交所的審核名單中一度跟在三星新材和艾艾精工之后，如今這兩家公司早已成功登陸A股。而海容冷鏈卻被三類股東問題，困擾至今。

　　根據(jù)海容冷鏈招股說明書中披露的股東名單，公司前十名股東中，便包含“國(guó)壽安保基金-銀河證券-國(guó)壽安保-國(guó)保新三板2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”。而博信優(yōu)選（天津）股權(quán)投資基金亦在其中。

　　就在7月10日，海容冷鏈公布了2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的決議公告。出席本次股東大會(huì)的股東(包括股東授權(quán)委托代表)共17人，持有表決權(quán)的股份合計(jì)50,366,500股，占公司股份總數(shù)的83.94%。公告顯示，上述股東一致同意延長(zhǎng)首次公開發(fā)行股票并上市決議的有效期，并繼續(xù)由董事會(huì)辦理與ipo上市有關(guān)的事項(xiàng)。

　　不知道海容冷鏈的等待，是否會(huì)有一個(gè)圓滿的結(jié)果。

　　機(jī)構(gòu)突擊進(jìn)場(chǎng)、信披瑕疵的世紀(jì)天鴻，IPO命運(yùn)如何？

　　在世紀(jì)天鴻的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)對(duì)一家有限合伙的投資機(jī)構(gòu)興富先鋒詢問股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人等問題，而在此之前只對(duì)三類股東會(huì)有此要求。

　　興富先鋒（有限合伙）在2016年6月8日通過交易系統(tǒng)買入世紀(jì)天鴻330萬股，占比4.71%，成為世紀(jì)天鴻第五大股東。就在這起交易后15天，世紀(jì)天鴻IPO就被證監(jiān)會(huì)受理。

　　世紀(jì)天鴻掛牌的1年半時(shí)間里僅發(fā)生過兩筆交易，分別是2015年12月8日，張立杰轉(zhuǎn)讓1萬股給吳渤；2016年6月8日，常州金陵將其持有的400萬股分別轉(zhuǎn)讓給興富先鋒 330萬股、姚煒華70萬股。

　　興富先鋒的進(jìn)場(chǎng)時(shí)間是巧合還是是有計(jì)劃有準(zhǔn)備的行動(dòng)，我們不得而知，也許證監(jiān)會(huì)考慮到可能這是一起有準(zhǔn)備的行動(dòng)，所以對(duì)此問題提出問詢。因?yàn)楦鶕?jù)IPO審核的窗口指導(dǎo)，涉及突擊入股利益輸送、代持還原后股東超過200人等問題，很難通過發(fā)審會(huì)。

　　對(duì)此世紀(jì)天鴻在招股說明書中具體呈現(xiàn)了興富先鋒的股權(quán)結(jié)構(gòu)。并表示該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實(shí)、有效，不存在任何以協(xié)議、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持世紀(jì)天鴻股份的情形，股權(quán)受讓方與其他股東及公司關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　曾因公轉(zhuǎn)書與招股書不一致而受處罰

　　在2017年3月16日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾對(duì)世紀(jì)天鴻及其董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理任志鴻、董秘張立杰采取提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，原因是世紀(jì)天鴻提交的IPO招股說明書與當(dāng)初申請(qǐng)新三板掛牌文件存在多處差異，其中包括2013年、2014年前五大客戶銷售信息披露不真實(shí)、預(yù)付賬款性質(zhì)信息披露不真實(shí)、關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實(shí)不完整等問題。

　　對(duì)此，在世紀(jì)天鴻的反饋意見中也提及，“請(qǐng)發(fā)行人說明在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間的信息披露與本次申報(bào)的信息披露是否存在重大差異”。

　　而且反饋意見的最后也對(duì)世紀(jì)天鴻多次提醒，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對(duì)招股說明書及整套申請(qǐng)文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。涉及修改的，請(qǐng)書面說明。

　　請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補(bǔ)充說明及發(fā)行人成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充保薦工作報(bào)告及工作底稿。

　　請(qǐng)律師根據(jù)反饋意見的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充律師工作報(bào)告及工作底稿。

　　請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師根據(jù)反饋意見的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實(shí)反饋意見的專項(xiàng)說明。如需修改審計(jì)報(bào)告及所附財(cái)務(wù)報(bào)表和附注的，應(yīng)在上述說明中予以明示。

　　在新三板擴(kuò)容后過會(huì)的掛牌企業(yè)均沒有出現(xiàn)過被自律監(jiān)管的情況，已給證監(jiān)會(huì)老師留下不那么好印象的世紀(jì)天鴻，能否順利通關(guān)？