新三板掛牌企業(yè)有棵樹（836586.OC）日前宣布，公司近100%股權(quán)將被上市公司天澤信息(300209) （300209.SZ）以約34億元收購(gòu)。本次收購(gòu)中，有2名各持股1000股的小股東因“失聯(lián)”被落下。

　　發(fā)現(xiàn)，有棵樹在資本運(yùn)作過程中，涉及包括融資等在內(nèi)的重要節(jié)點(diǎn)幾乎都伴隨對(duì)賭，本次被天澤信息收購(gòu)也不例外。有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東就2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)分別作出承諾，3年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于9.6億元。根據(jù)有棵樹現(xiàn)有業(yè)績(jī)和業(yè)績(jī)承諾來看，有棵樹每年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不能低于1億元。

　　承諾3年凈利潤(rùn)9.6億 “并不是用對(duì)賭去支撐估值”

　　挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹2016年4月6日正式在新三板掛牌，是一家頗有國(guó)際影響力的跨境電商企業(yè)，其業(yè)務(wù)橫跨出口和海淘兩個(gè)方向。今年3·15晚會(huì)上，有棵樹子公司深圳海豚跨境科技有限公司被曝光涉嫌銷售來自日本核污染地區(qū)禁止銷售的卡樂比麥片。此后，有棵樹將旗下海豚供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)13家主體整合剝離，以5468.64萬元進(jìn)行出售。

　　據(jù)有棵樹董秘李志強(qiáng)此前披露，本次與天澤信息的交易將僅涉及出口B2C業(yè)務(wù)。

　　在本次交易中，有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東作為補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾，2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。

　　雙方約定，若有棵樹2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對(duì)甲方（天澤信息）進(jìn)行補(bǔ)償。同時(shí)，如有棵樹在利潤(rùn)承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)超過承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和的，則天澤信息將促使有棵樹的董事會(huì)、股東大會(huì)同意對(duì)有棵樹管理層進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)分配方案，現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過本次交易作價(jià)的20%。

　　挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，有棵樹2016年凈利潤(rùn)為1.06億元。本次承諾的3年凈利潤(rùn)意味著有棵樹在2017年度、2018年度、2019年度，每年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)額不能低于1億元。

　　在有棵樹資本運(yùn)作過程中，重要節(jié)點(diǎn)幾乎都伴隨對(duì)賭，且對(duì)賭一向“大膽”。據(jù)了解，掛牌前后，有棵樹已進(jìn)行4次對(duì)賭。

　　如，在A輪融資協(xié)議中，肖四清、李鵬、有棵樹基金向A輪投資者承諾，2015年和2016年有棵樹的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬元和9700萬元，而有棵樹2015年前7個(gè)月的凈利潤(rùn)僅為678.06萬元。再如，肖四清、李鵬向B輪投資者承諾，有棵樹2015年、2016年的凈利潤(rùn)分別不低于7000萬元、9700萬元。如有棵樹在上?；蛏钲谧C券交易所主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板掛牌上市或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌獲得批準(zhǔn)后，該承諾條款自動(dòng)失效。

　　在掛牌后的兩輪融資中，有棵樹股東同樣與投資人進(jìn)行了對(duì)賭。在掛牌后第二次融資中，除上市承諾外，肖四清、李鵬還承諾有棵樹2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元，若低于承諾的80%即低于1.2億元、1.68億元和2.8億元，那么肖四清與李鵬承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

　　頻繁對(duì)賭引發(fā)公眾熱議。對(duì)此，有棵樹董秘李志強(qiáng)此前回應(yīng)稱，“跨境電商行業(yè)非常大，我們并不是用對(duì)賭去支撐估值，業(yè)績(jī)承諾也是參考了已經(jīng)上市的的同行，為了在未來三年保持業(yè)績(jī)?cè)鏊?，我們也?huì)進(jìn)行持續(xù)投入，未來有了上市公司的背書，還會(huì)和銀行做深度合作供應(yīng)鏈金融，再加上跨境電商行業(yè)非常大，我們認(rèn)為實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)目標(biāo)是比較有信心的?！?/p>

　　尋找無果 兩名“失聯(lián)”小股東被落下

　　隨著新三板公司與上市公司之間的并購(gòu)增加，尋找“失聯(lián)”股東的現(xiàn)象也愈發(fā)常見。

　　7月4日，有棵樹發(fā)布《關(guān)于與中小股東溝通股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告》，尋找“失聯(lián)”的兩名個(gè)人股東（錢祥豐、李科軍）。有棵樹表示，公司按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司提供的《證券持有人名冊(cè)》上記載的聯(lián)系方式以短信、電話和郵件等方式多次試圖與其取得聯(lián)系均未能實(shí)現(xiàn)，并呼吁兩名股東盡快與公司信息披露負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。

　　不過，有棵樹最終還是未能聯(lián)系上兩位股東。

　　根據(jù)有棵樹發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書，有棵樹100%股權(quán)的預(yù)估值為34億元。挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹最新股本為23122萬股。在本次收購(gòu)中，天澤信息收購(gòu)的有棵樹股份合計(jì)23121.8萬股，占比99.9991%，作價(jià)339997.06萬元。收購(gòu)股權(quán)的對(duì)象包括肖四清、李鵬、王超偉、郭長(zhǎng)杰在內(nèi)的總計(jì)4名自然人股東，以及包括湯臣倍健(300146) 、建研科技、廣發(fā)信德、有棵樹基金、華益成路、中山以勒、方正和生、上海海竑通、祈恩投資、前海盛世、金石泓信、日照智達(dá)、璀璨年華、海通賦澤、天星開元、深圳以利亞、海通元睿、璀璨成長(zhǎng)、華益春天、申萬成長(zhǎng)、申萬嘉實(shí)、申萬泓鼎、杭州海新、北京聯(lián)創(chuàng)、深圳聯(lián)創(chuàng)、上海溢贊、珠?？颠h(yuǎn)在內(nèi)的總計(jì)27個(gè)機(jī)構(gòu)股東。并無上述2名股東的身影。

　　有棵樹董秘李志強(qiáng)對(duì)媒體證實(shí)這一事項(xiàng)，他表示，“有棵樹的33個(gè)股東幾乎表示了100%的支持，其中有2個(gè)各持1000股的小股東因失聯(lián)未能表示支持?！?/p>

　　據(jù)了解，本次收購(gòu)款項(xiàng)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行。其中，天澤信息將以發(fā)行12950.32萬股的方式支付297857.47萬元；以支付現(xiàn)金的方式支付42139.59萬元。

　　李志強(qiáng)透露，股票發(fā)行對(duì)象為有棵樹的24位股東，另外7位股東選擇純套現(xiàn)離開。其中有棵樹持股32.99%的實(shí)際控制人肖四清，一人獨(dú)得現(xiàn)金對(duì)價(jià)4958萬元，以及股份4876萬股。有棵樹的第二和第三大股東湯臣倍?。?00146.SZ）、建研科技則分別獲得1279萬股天澤信息股票。