8月4日，備受關注的天澤信息(300209) （300209）并購新三板電商企業(yè)有棵樹（836586）一事，終于有了最新進展：

　　天澤信息擬以34億元的代價收購有棵樹，有棵樹則承諾未來三年貢獻9.6億元凈利潤。

　　“豪賭”之下的這起并購，很可能成為新三板史上交易規(guī)模第三大的并購案。

　　九成發(fā)行股份一成現(xiàn)金支付

　　有棵樹是新三板上的一家跨境電商企業(yè)，這家公司大家應該都不陌生，尤其是2017年“3·15晚會”之后……

　　2017年4月21日晚間，3·15風暴過去不久的有棵樹，披露了正在籌劃的重大事項，即天澤信息擬通過發(fā)行股份的方式購買有棵樹100%股權。

　　當時天澤信息已經(jīng)和有棵樹的實際控制人肖四清簽署了收購框架協(xié)議，但是關于具體的價格等問題，并未具體披露。

　　8月4日晚間雙方披露的收購報告書顯示，天澤信息擬以“股份+現(xiàn)金”相結合的方式，收購有棵樹31名股東持有的99.9991%的股權，有棵樹整體估值約34億元。

　　而據(jù)東財Choice資料，截止2016年12月31日，有棵樹共有32名股東；協(xié)議轉讓方式下的有棵樹，目前市值約29億元，PE約27倍，比交易價格略低。

　　34億元交易金額中，天澤信息發(fā)行股份支付29.8億元，占交易對價的87.61%。剩余的12.39%的交易對價，以4.2億元現(xiàn)金支付。

　　發(fā)行股票對象是有棵樹的24位股東，另外7位股東選擇純套現(xiàn)離開。

　　其中有棵樹持股32.99%的實際控制人肖四清，一人獨得現(xiàn)金對價4958萬元，以及股份4876萬股；有棵樹的第二和第三大股東，湯臣倍健(300146) 和建研科技則分別獲得1279萬股天澤信息股票。

　　三年對賭近10億凈利潤

　　2016年年報顯示，有棵樹實現(xiàn)營業(yè)收入24.9億元，同比增長141%；實現(xiàn)凈利潤1.05億元，同比增長63%。

　　而在收購中，有棵樹的凈利潤承諾是2017年度-2019年度，實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計9.6億元。

　　也就是說，要實現(xiàn)2017年的對賭目標，有棵樹的凈利潤增長必須達到100%以上，其余兩年也要保持相當高的增長速度。

　　如此之高的對賭，有棵樹底氣在哪里？

　　此前新三板論壇曾報道，有棵樹董秘李志強認為，保守估計今年的出口跨境電商B2C市場至少能保持去年的增速，并且未來五年內(nèi)，都將保持快速增長的態(tài)勢。（詳見：這個行業(yè)高速增長了近十年還在持續(xù)，新三板相關公司業(yè)績增速還更高?。?/p>

　　這或許就是有棵樹如此對賭的依仗吧？

　　天澤信息本身是一家物聯(lián)網(wǎng)領域的公司，2011年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，目前總市值約80億元。

　　年報顯示，天澤信息2016年實現(xiàn)營業(yè)收入7.2億元，同比增長146%；實現(xiàn)凈利潤9700萬元，同比增長5437%。

　　對于并購有棵樹，天澤信息方面在接受媒體采訪時表示，是希望能夠通過并購，快速實現(xiàn)在跨境電商領域的業(yè)務布局，并借助有棵樹的核心優(yōu)勢培育新的利潤增長點。

　　而2016年天澤信息凈利潤大增，原因也和并購有關：一方面是2016年6月新增合并全資子公司遠江信息，另一方面是2016年包括全資子公司商友集團全年度合并報表。

　　或成新三板史上第三大并購

　　這起并購案之前，新三板上已經(jīng)成功的交易規(guī)模最大的并購案是南洋股份(002212) 并購新三板公司天融信。

　　在這起并購案中，南洋股份以57.5億元的價格收購了新三板公司天融信100%的股權。

　　除此之外，正在實施階段的還有深裝總48.2億借殼ST云維(600725)。

　　也就是說，目前新三板市場交易規(guī)模超過此次天澤信息并購有棵樹的，只有兩起，這有望成為新三板史上交易規(guī)模第三大的并購案。

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