新三板市場上，經(jīng)常有掛牌公司因轉(zhuǎn)板和收購事宜，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請終止掛牌。在這些申請摘牌的企業(yè)中，不乏成長性和業(yè)績表現(xiàn)都不錯的公司，云飛揚就是其中一員。在公司披露擬向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請終止掛牌的公告后，公司的臨時股東大會又增加了一旦摘牌成功就整體變更為有限公司的議案。因此很有可能已經(jīng)有潛在的收購方登門求購。

　　鄭州云飛揚信息技術(shù)股份有限公司是一家專業(yè)從事成品油銷售信息化產(chǎn)品研發(fā)和銷售的企業(yè)，主營加油站、油庫和油罐車的應(yīng)用軟件系統(tǒng)。公司從2014年1月24日起，在新三板掛牌交易。

　　從公司以往歷年的財務(wù)情況來看：營業(yè)收入穩(wěn)健增長，毛利率保持在65%以上的較高水平。除了2013年籌備掛牌，產(chǎn)生了比較高的費用，導(dǎo)致當(dāng)年虧損之外，之后三年無論是營業(yè)收入、凈利潤還是經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額都保持加速上漲的態(tài)勢。

　　截至2016年年底，公司營業(yè)收入為2,476.95萬元，凈利潤為743.09萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為644.30萬元。三者的同比增長率分別為：59.41%、101.34%和47.47%。毛利率為69.22%，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為59.84%，同期資產(chǎn)負(fù)債率下降到35.33%的較低水平，流動比率和速動比率都在2.42以上。公司雖然業(yè)務(wù)規(guī)模尚小，但是從整體上來看，特別是從近三年的成長性和業(yè)績表現(xiàn)上來看，還是可圈可點的。

　　公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)在2010年轉(zhuǎn)制為股份有限公司時便已經(jīng)確定，總共11位股東。第一大股東鄭州永邦電器有限公司(以下簡稱：永邦電器)，持股占比69.60%，其實控人秦禎祥通過永邦電器對公司實現(xiàn)實際控制。第二大股東范陽，是公司的創(chuàng)始股東、董事長兼總經(jīng)理，占股11.90%。第三大股東王愛民和第四大股東田磊，也是公司的創(chuàng)始股東，兩人分別占股5.00%和4.00%。田磊還是公司的副總經(jīng)理。其他7位股東持股比例都不高于2.00%。其中梁慧和郭利民是公司監(jiān)事會的監(jiān)事，張玉萍是公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董秘，張旭、王中鋒和王鵬則是核心技術(shù)人員，僅有張連民沒有出現(xiàn)在公司高管團隊中。

　　上述自然人股東和董、監(jiān)、高管理團隊與控股股東永邦電器之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。由此看來，在公司的前身——鄭州云飛揚信息技術(shù)有限公司創(chuàng)建后不到9個月就加盟為第一大股東的永邦電器，在公司更多是充當(dāng)一名重要的財務(wù)投資者的角色。

　　董事會決議推動摘牌，或有收購背景

　　9月20日，公司第三屆董事會第六次會議審議并全票通過了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于對異議股東的保護措施的議案》。雖然后續(xù)還要經(jīng)歷股東大會的審議，并且還需要通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)繁復(fù)的審核流程，但是出于“公司戰(zhàn)略發(fā)展需要”，公司還是義無返顧地啟動了申請摘牌的進程。

　　不妨進一步考察本次申請摘牌背后，那個影響公司戰(zhàn)略發(fā)展的關(guān)鍵因素。根據(jù)新三板公司申請摘牌的常見原因，通常無非是“轉(zhuǎn)板”和“收購”兩大因素。從公司近三年的業(yè)績指標(biāo)來看，離開申請IPO的營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金流等總量指標(biāo)的財務(wù)門檻還遠，云飛揚現(xiàn)在啟動轉(zhuǎn)板的可能性微乎其微。剩下的選項，最可能的就是有上市公司或者實力企業(yè)有意并購云飛揚。

　　董事長提議增加臨時提案摘牌完了還要轉(zhuǎn)回有限責(zé)任

　　審議申請摘牌相關(guān)決議的公司2017年第二次臨時股東大會即將在10月7日召開， 9月26日，公司董事會收到范陽提交的《臨時提案函》，提議在臨時股東大會上增加另外兩個議案：其一是《關(guān)于公司擬附條件整體變更為有限公司的議案》，其二是《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司整體變更為有限責(zé)任公司相關(guān)事宜的議案》。

　　前者的主要內(nèi)容是：在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批準(zhǔn)公司摘牌之后，公司將適時向工商部門提交申請，打算從股份有限公司變更為有限責(zé)任公司；如果摘牌申請沒有得到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批準(zhǔn)，那么云飛揚作為新三板的掛牌公司，將繼續(xù)保留股份有限公司的屬性。經(jīng)過董事會審議，范陽的兩條臨時議案被正式納入本次臨時股東大會的議程。

　　從范陽提交的臨時議案的內(nèi)容來分析，那就是本次摘牌申請很有可能由潛在的意向收購方推動，所以公司希望將結(jié)構(gòu)形式變更回股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單的有限責(zé)任公司。這種在摘牌之后變更為有限公司的操作，在某些收購協(xié)議中往往是被收購方需要做到的。如果永邦電器和范陽能夠處理好異議股東的問題，并且成功走完摘牌的流程，那么一場關(guān)系到“公司戰(zhàn)略發(fā)展”的并購又可能會登常

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