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    洛娃日化八個議案全被否 母子換位重組方案泡湯

    來源: 金色光 作者:佚名

    摘要: 近日,新三板公司洛娃日化召開的本年度第三次臨時股東大會上,八個議案被否,使公司重大資產(chǎn)重組宣告失敗,母子(孫)公司之間錯綜復(fù)雜的轉(zhuǎn)換關(guān)系也告一段落。洛娃日化(江蘇)股份有限公司2017年11月14日發(fā)

      近日,新三板公司洛娃日化召開的本年度第三次臨時股東大會上,八個議案被否,使公司重大資產(chǎn)重組宣告失敗,母子(孫)公司之間錯綜復(fù)雜的轉(zhuǎn)換關(guān)系也告一段落。

      洛娃日化(江蘇)股份有限公司2017年11月14日發(fā)布公告稱,2017年11月13日召開的2017年第三次臨時股東大會上,《關(guān)于洛娃日化(江蘇)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》等8個議案,經(jīng)大會審議后一致被否。

      錯綜復(fù)雜的重組方案

      本次重組方案中涉及到三家公司,洛娃科技實業(yè)集團有限責(zé)任公司(簡稱洛娃集團)、北京洛娃日化控股有限公司以及洛娃日化,他們相互之間是母子(孫)公司之間的關(guān)系。

      洛娃集團是一家集日化、乳業(yè)、旅游地產(chǎn)三大產(chǎn)業(yè)于一體的多元化企業(yè)集團,日化控股是其全資子公司,主要從事日化洗滌用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而日化控股又是洛娃日化的控股股東,持股295,699,20股,占比65.51%。洛娃日化,原名攀柔莎(江蘇)生物科技股份有限公司,是一家專營個人護理化妝品、洗化用品和家庭護理洗滌用品的,集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的生產(chǎn)制造型企業(yè)。也就是說,洛娃日化是日化控股的控股子公司,而日化控股又是洛娃集團的全資子公司,洛娃日化也就是洛娃集團的孫公司。

      2017年6月7日,洛娃日化披露了《洛娃日化(江蘇)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組報告書》(簡稱《資產(chǎn)重組報告書》),該報告書顯示,公司擬向洛娃集團定向增發(fā)424,358,333股,每股發(fā)行價1.2元,交易價格50923萬元,購買日化控股。交易完成后,日化控股將成為公司持股100%的控股子公司,洛娃集團將持有公司股份424,358,333股,占股比例90.39%,成為公司的控股股東。報告還顯示,交易目的是消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易,提高公司資產(chǎn)質(zhì)量,增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。

      也就是說,如果重組方案實施完成,而洛娃日化將從以前洛娃集團的孫公司變成了控股子公司,由日化控股的子公司反過來變成日化控股的母公司,來了一個顛倒。

      與此次重大資產(chǎn)重組直接相關(guān)的議案多達8個,包括《關(guān)于洛娃日化(江蘇)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組符合<非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告的議案》、《關(guān)于同意簽署附生效條件的<發(fā)行股份購買 資產(chǎn)協(xié)議>的議案》、《關(guān)于<洛娃日化(江蘇)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組報告書>的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》,洛娃日化的苦心和期許可見一斑??蓱騽⌒缘氖牵?017年11月13日召開的2017年第三次臨時股東大會上,在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下,大會一致予以了否決。

      重組方案流產(chǎn)或有違股東訴求

      洛娃日化煞費苦心構(gòu)建的重大資產(chǎn)重組計劃 ,看似合法又合理,可最終還是流產(chǎn)。唏噓之余,也來解剖。

      報告期內(nèi),2014年至2017年上半年,洛娃日化的營業(yè)收入各自為1027萬、4703萬、10010萬、1961萬,自2015年其增長率為357.96%、112.83%、-56.04%;凈利潤相應(yīng)為-95萬、364萬、351萬、56萬,2015年起其增長率是481.4%、-3.52%、-60.46%,顯然,營業(yè)收入和凈利潤的增長率自2015年呈現(xiàn)大幅下滑態(tài)勢;資產(chǎn)負(fù)債率在報告期內(nèi)分別是73.81%、51.01%、49.58%、20.75%,負(fù)債越發(fā)嚴(yán)重,財務(wù)狀況持續(xù)惡化??梢?,公司凈利潤持續(xù)大量減少,負(fù)債持續(xù)大量增加,公司流動性有持續(xù)惡化傾向。而此次重大資產(chǎn)重組計劃并未涉及通過改善公司流動性等舉措來推進公司發(fā)展,這與股東們的訴求難以相符,或許這是諸議案在股東會上未獲點贊的主要因素。

      Choice公示的資料顯示,在洛娃日化2017年中報里,日化控股持有295,699,20股,占比65.51%,是控股股東和實際控制人,日化控股又是洛娃集團100%持股的控股子公司,于是洛娃集團是洛娃日化的間接控股法人股東,實控人都是胡克勤。經(jīng)由國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和天眼查等查得,與洛娃集團有關(guān)的風(fēng)險多達25條,其中與日化控股直接相關(guān)的就多達14條,與胡克勤直接相關(guān)的更是高達15條,涉及出質(zhì)、勞動爭議和強制執(zhí)行等方面。

      顯而易見,一旦本次重大資產(chǎn)重組計劃順利實施,洛娃日化將成為洛娃集團的控股子公司,但面對洛娃日化的間接控股股東洛娃集團,特別是實際控制人胡克勤的信用,即便有洛娃集團及胡克勤本人關(guān)于交易達成后不會實施損害洛娃日化及其股東權(quán)益的行為的承諾,但也難保萬一,或因為此,洛娃日化股東們出于切身利益考慮,在股東大會上一致否決八個議案尚屬情理之中。

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    日化,控股,公司,議案,資產(chǎn)重組

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