11月10日，新三板掛牌公司之江生物預(yù)披露招股說明書。

　　之江生物曾經(jīng)引入“三類股東”，后通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)“三類股東”進(jìn)行了清理。作為醫(yī)藥企業(yè)，該公司被證監(jiān)會(huì)關(guān)注，是否存在通過市場推廣等方式進(jìn)行商業(yè)賄賂等行為。

　　曾引入“三類股東”

　　新三板在線獲悉，之江生物于2015年12月14日掛牌新三板，主營分子診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　從財(cái)務(wù)表現(xiàn)來看，業(yè)績還算“靚麗”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年、2016年、2017年上半年，分別實(shí)現(xiàn)營收1.01億元、1.26億元、1.56億元、8439.02萬元；凈利潤分別為2967.16萬元、2875.80萬元、3983.23萬元、1747.46萬元。

　　新三板在線發(fā)現(xiàn)，之江生物在2016年股票發(fā)行中引入易方達(dá)基金-國泰君安(601211)證券-易方達(dá)新三板尊享1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃等6只資產(chǎn)管理計(jì)劃，而資產(chǎn)管理計(jì)劃等作為“三類股東”，往往被認(rèn)為是企業(yè)上市的“攔路虎”。

　　不過，該公司招股說明書稱，自2015年12月14日在新三板掛牌之后，公司股東進(jìn)行多次轉(zhuǎn)讓。新三板在線發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，到招股說明書披露之日，公司股東不含“三類股東”。

　　2017年3月13日，之江生物向上海證監(jiān)局報(bào)送首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案材料，接受東方花旗證券的上市輔導(dǎo)。

　　“三類股東”的清理不一定代表上市路會(huì)“一帆風(fēng)順”。此前就有博拉網(wǎng)絡(luò)和奧飛數(shù)據(jù)兩個(gè)新三板公司的“前車之鑒”。這兩家公司均曾經(jīng)存在“三類股東”，也都對(duì)“三類股東”進(jìn)行了清理，但其發(fā)審會(huì)的審核結(jié)果仍被“暫緩表決”。

　　“三類股東”一直以來是掛牌企業(yè)IPO不容忽視的一道坎。對(duì)于“三類股東”，凱詰電商董事長許浩在11月16日新三板在線舉辦的2017新三板峰會(huì)上戲言，三類股東問題理論上講就像開發(fā)系統(tǒng)上的“BUG”，不應(yīng)該是企業(yè)面對(duì)的問題，制度的制定者應(yīng)該去發(fā)現(xiàn)這個(gè)“BUG”，并去解決它。

　　存在產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)

　　之江生物在招股說明書中坦言，公司存在產(chǎn)品質(zhì)量的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2017年3月27日—28日，上海市食品藥品監(jiān)督管理局(下稱“藥監(jiān)局”)對(duì)之江生物人感染H7N9禽流感病毒RNA檢測試劑盒(熒光PCR法)進(jìn)行飛行檢查，主要對(duì)無菌醫(yī)療器械、植入性醫(yī)療器械、體外診斷試劑、其他醫(yī)療器械產(chǎn)品。

　　在現(xiàn)場檢查中，藥監(jiān)局發(fā)現(xiàn)企業(yè)的危險(xiǎn)化學(xué)品庫位于理化檢測室內(nèi)，無通風(fēng)和消防等措施，《化學(xué)危險(xiǎn)品管理規(guī)程》規(guī)定的管理職責(zé)不明確；未對(duì)人感染H7N9禽流感病毒RNA檢測試劑盒(熒光PCR法)產(chǎn)品的運(yùn)輸溫度進(jìn)行跟蹤監(jiān)控。

　　此外，在驗(yàn)收準(zhǔn)則中，企業(yè)未對(duì)編號(hào)為YGZ2164的原材料(要求儲(chǔ)存溫度為-20±5℃)收貨時(shí)的溫度進(jìn)行規(guī)定；個(gè)別進(jìn)入潔凈區(qū)的工作人員未進(jìn)行微生物知識(shí)培訓(xùn)，且無相關(guān)培訓(xùn)計(jì)劃等12項(xiàng)缺陷項(xiàng)目。

　　對(duì)此，藥監(jiān)局雖然表示，本次所列出的缺陷和問題，只是飛行檢查的發(fā)現(xiàn)，不代表企業(yè)缺陷和問題的全部，不過突擊檢查或能見識(shí)企業(yè)的本質(zhì)。

　　(圖片來源：國家食品藥品監(jiān)督管理局)

　　值得一提的是，之江生物的前五大供應(yīng)商集中度比較高。報(bào)告期內(nèi)向前五大供應(yīng)商采購占比分別為69.17%、73.99%、61.28%、81.92%。

　　此外，之江生物及其子公司存在3起遭行政處罰的情況。新三板在線獲悉，2015年1月15日，公司因申報(bào)不實(shí)被上海海關(guān)緝私部門處以罰款0.4萬元；2015年3月16日，其子公司之江醫(yī)藥因申報(bào)不實(shí)被緝私部門處以罰款0.15萬元；2014年1月8日，公司曾因未辦理施工許可證提前施工，被上海市閔行區(qū)建設(shè)和管理委員會(huì)處以罰款1萬元。

　　商業(yè)賄賂、市場推廣費(fèi)等問題或被關(guān)注

　　招股說明書披露，截至2017年6月30日，之江生物的員工構(gòu)成營銷人員占比最大，達(dá)31.52%，主要采用經(jīng)銷和直銷相結(jié)合的銷售模式。

　　該公司在報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用中分別為1794.92萬元、2721.72萬元、3903.99萬元和2527.12萬元，銷售費(fèi)用主要由市場服務(wù)費(fèi)、銷售人員職工報(bào)酬等構(gòu)成，市場服務(wù)費(fèi)由客戶服務(wù)費(fèi)和市場推廣費(fèi)構(gòu)成，公司表示銷售費(fèi)用增加的主要原因?yàn)槭袌龇?wù)費(fèi)增加及銷售人員的職工薪酬上升。

　　需要關(guān)注的是，對(duì)于醫(yī)藥類企業(yè)，銷售模式、市場推廣費(fèi)、商業(yè)賄賂等問題，是證監(jiān)會(huì)的常見關(guān)注點(diǎn)。

　　以從事腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療分子診斷產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的艾德生物(300685)為例。證監(jiān)會(huì)關(guān)注到該公司銷售人員數(shù)量占比較大，要求其說明銷售人員在銷售過程中是否存在不正當(dāng)競爭或商業(yè)賄賂情形。

　　此外，證監(jiān)會(huì)要求艾德生物說明業(yè)務(wù)模式，是否存在“行業(yè)內(nèi)企業(yè)較普遍的通過投放、租賃、低價(jià)銷售等形式將體外診斷器提供給醫(yī)療機(jī)構(gòu)或經(jīng)銷商，以此建立穩(wěn)定的合作關(guān)系，帶動(dòng)體外診斷試劑的銷售”的經(jīng)營模式。

　　“經(jīng)銷商在經(jīng)營管理過程中是否存在商業(yè)賄賂或不正當(dāng)競爭等違法違規(guī)的情形被要求說明。”證監(jiān)會(huì)要求艾德生物披露市場推廣的主要模式，報(bào)告期內(nèi)主要市場推廣方式及其費(fèi)用構(gòu)成，披露市場推廣費(fèi)用占營收比重變化的原因及其合理性；說明報(bào)告期內(nèi)是否存在通過支付市場推廣費(fèi)、銷售人員薪酬、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等方式實(shí)施商業(yè)賄賂的情形。

　　成功上市的凱普生物(300639)從事HPV分子診斷領(lǐng)域，其銷售模式、市場推廣費(fèi)等方面同樣被證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

　　之江生物的IPO也繞不開類似的問題。 ：