對(duì)賭協(xié)議在新三板融資和并購案例中司空見慣。挖貝新三板研究院資料顯示，截至目前，參與對(duì)賭協(xié)議的新三板企業(yè)已超過200家。對(duì)賭協(xié)議也意味著高風(fēng)險(xiǎn)，一旦企業(yè)所承諾的業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，撕破臉皮，對(duì)簿公堂的大有人在。不過，也有少數(shù)例外，如太爾科技、華泰智慧兩家公司雖然沒有完成業(yè)績(jī)承諾，卻以投資者減持套現(xiàn)和解除協(xié)議的方式獲得圓滿結(jié)果，皆大歡喜。

　　對(duì)薄公堂

　　2017年11月16日，新三板掛牌公司八葉科技的一則訴訟公告，牽出了公司掛牌新三板前的一次增資對(duì)賭。當(dāng)年承諾的業(yè)績(jī)沒實(shí)現(xiàn)，公司實(shí)際控制人被機(jī)構(gòu)股東訴至法庭，要求溢價(jià)60%回購股份。

　　2015年4月，北京柘益投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“柘益投資”)投資1000萬元，認(rèn)購了八葉科技的定增股份，并與實(shí)控人肖本河簽訂對(duì)賭協(xié)議。協(xié)議約定，八葉科技2015年稅后凈利潤若低于1500萬元，肖本河及公司另一名管理層股東范春艷，應(yīng)在2016年4月底前回購柘益投資所持全部股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1300萬元，較之前投資溢價(jià)30%。如果肖本河未按約定回購，而且八葉科技2016年稅后凈利潤沒有達(dá)到2500萬元，肖本河應(yīng)該在2017年4月底前按溢價(jià)60%，回購八葉科技向柘益投資定增的全部股份。

　　資料顯示，八葉科技2015年盈利達(dá)到1500多萬元，順利完成對(duì)賭目標(biāo)。不過，2016年八葉科技業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，全年收入同比下滑42.72%，凈利潤同比轉(zhuǎn)為虧損。顯然，八葉科技沒有達(dá)到上述對(duì)賭的業(yè)績(jī)，肖本河也沒有實(shí)施回購承諾，柘益投資只好訴諸法律，請(qǐng)求判令肖本河及范春艷受讓其持有的掛牌公司682.13萬股股份，支付轉(zhuǎn)讓款1600萬元。

　　據(jù)了解，在對(duì)賭風(fēng)行的新三板，公司與投資者對(duì)簿公堂的情況不在少數(shù)。如佳信捷，為募集資金7600萬元與投資者簽訂對(duì)賭協(xié)議。后因?qū)€失敗，實(shí)際控制人先后被兩名投資者訴至法院。愛普醫(yī)療，與天松醫(yī)療簽業(yè)績(jī)承諾，后承諾未兌現(xiàn)，遭天松醫(yī)療起訴追索2900萬元業(yè)績(jī)補(bǔ)償，愛普醫(yī)療董事長包昌福股權(quán)房產(chǎn)被司法凍結(jié)查封。

　　再如亨達(dá)股份與復(fù)星平耀的股權(quán)糾紛，更是在新三板上演了一場(chǎng)投資機(jī)構(gòu)與掛牌公司的“七年之癢”。

　　2017年10月26日，亨達(dá)股份稱，公司實(shí)控人單玉香、單存禮、王吉萬、王國昌及單玉萍因股權(quán)回購糾紛，被上海復(fù)星醫(yī)藥(600196) (集團(tuán))股份有限公司的全資子公司上海復(fù)星平耀投資管理有限公司(本文稱：復(fù)星平耀)起訴，追討股權(quán)回購款。

　　2010年5月20日，享達(dá)股份引入外部投資者復(fù)星平耀、張雷和俞仁森，其中后兩人是復(fù)星平耀的投資部門管理人員。復(fù)星平耀出資1.185億元認(rèn)購1317萬股股份，張雷、俞仁森各出資135萬元，認(rèn)購公司15萬股股份。增資完成后復(fù)星平耀持有亨達(dá)股份15%的股份，為公司第三大股東，張雷等倆人各持有公司0.17%的股份。

　　同時(shí)，享達(dá)股份與復(fù)星平耀簽署了《關(guān)于青島享達(dá)集團(tuán)有限公司之投資協(xié)議》、《增資擴(kuò)股協(xié)議》等投資文件，約定了股權(quán)回購事宜；2014年9月20日，雙方就上述股權(quán)回購事宜，簽訂了一份《備忘錄》。

　　挖貝新三板研究院資料顯示，亨達(dá)股份是一家主營業(yè)務(wù)為男女皮鞋的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售為主要業(yè)務(wù)的公司。2016年12月30日主辦券商新時(shí)代證券出具了一份風(fēng)險(xiǎn)提示公告后，亨達(dá)股份便進(jìn)入多事之秋。公司相關(guān)人員涉及訴訟，股權(quán)被凍結(jié)，沒有及時(shí)披露年報(bào)和報(bào)年報(bào)，被股轉(zhuǎn)處罰、證監(jiān)會(huì)調(diào)查等等。面對(duì)一系列的問題的亨達(dá)股份給出的最終解決方案是：申請(qǐng)終止掛牌。

　　事情發(fā)展到這一步，對(duì)復(fù)星平耀而言，想通過亨達(dá)股份IPO實(shí)現(xiàn)退出已基本無望，只能按照雙方2014年9月簽署的《備忘錄》，通過股份回購的方式退出。估計(jì)股份回購事宜雙方未談妥，復(fù)星平耀選擇訴諸法律，要求亨達(dá)股份支付股份回購款1.035億元，投資利息0.563億元。

　　從2010年到2017年，投資七年之久，終以對(duì)簿公堂結(jié)束。

　　皆大歡喜

　　資本的目的是逐利，投資人也不是慈善家，投資標(biāo)的沒有達(dá)到約定的業(yè)績(jī)，投資人迫于無奈，也只好訴諸法律，撕破臉皮了。

　　但解決此類問題，不止對(duì)簿公堂這一種方式。比如太爾科技和華泰智慧，雖然業(yè)績(jī)對(duì)賭未達(dá)標(biāo)，但股東要么減持套現(xiàn)，要么解除對(duì)賭協(xié)議，結(jié)局皆大歡喜。

　　據(jù)了解，2016年年初，上市公司片仔癀(600436) 通過定增的方式，以4.97元/股的價(jià)格投資太爾科技8946萬元。后來，太爾科技實(shí)施過10轉(zhuǎn)10的轉(zhuǎn)股，片仔癀持股成本降至2.485元/股，持股數(shù)量增加至3600萬股。

　　片仔癀認(rèn)購太爾科技股份時(shí)，太爾科技承諾2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元，如果2016年不達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的70%，公司控股股東羅令將按照原價(jià)對(duì)全部股份進(jìn)行回購，并按照年化收益率10%支付資金占用費(fèi)。資料顯示，太爾科技明顯業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。

　　但從今年3月底，片仔癀宣布擬減持部分太爾科技股份。截至8月30日，其已通過做市轉(zhuǎn)讓的方式減持了3167.5萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)為9060萬元，減持均價(jià)為2.86元/股。減持后，片仔癀還持有太爾科技432.5萬股股份，占太爾科技已發(fā)行股份的3.23%。

　　這也意味著，投資一年半后進(jìn)行減持，片仔癀在收回成本及部分利息的基礎(chǔ)上，還“免費(fèi)”獲得了逾四百萬太爾科技股份。

　　再如泰華智慧，公司實(shí)際控制人馬述杰，于2014年4月至2015年1月分別與安徽匯智富創(chuàng)業(yè)投資有限公司、煙臺(tái)城智投資管理有限公司、山東江詣創(chuàng)業(yè)投資有限公司、山東吉富創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京智仁山水投資中心(有限合伙)簽署了《山東泰華電訊有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定了業(yè)績(jī)承諾、股權(quán)回購的內(nèi)容，承諾2014至2015年公司凈利潤合計(jì)不低于1.1億元、承諾2016年12月31日前在國內(nèi)A股公開發(fā)行上市；與恒泰資本投資有限責(zé)任公司承諾2015至2016 年凈利潤合計(jì)不低于1.32億元、承諾在2017年12月31日前在國內(nèi) A股公開發(fā)行上市。

　　挖貝新三板研究院資料顯示，2014至2016年泰華智慧分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3028萬、5075萬、6273萬，前兩年合計(jì)8103萬，后兩年共計(jì)11348萬，按協(xié)議，業(yè)績(jī)達(dá)成率分別是75%、86%，未完全達(dá)標(biāo)。

　　不過，2017年11月8日，泰華智慧公告稱，馬述杰分別與上述6名投資機(jī)構(gòu)簽訂了《關(guān)于解除<山東泰華電訊有限責(zé)任公司增資補(bǔ)充協(xié)議>部分條款的協(xié)議》，解除了業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購等條款。解除理由是投資者對(duì)公司業(yè)績(jī)和發(fā)展表示滿意，愿意與實(shí)制人達(dá)成諒解。 ：