曾掛牌新三板的博拉網(wǎng)絡(退市)在10月25日被發(fā)審委暫緩表決后，今天再次上會，但是最終的結果卻不盡理想，今日上會的所有企業(yè)都被發(fā)審委否決了，IPO通過率首次為0.

　　一

　　摘牌后通過老股東回購，博拉網(wǎng)絡成功清理三類股東

　　博拉網(wǎng)絡成立之初就志在上市，2006年，公司就搭建了擬在國外上市的紅籌架構，在英屬維爾京群島設立了控股公司Bolaa Holdings Limited。而后博拉網(wǎng)絡的擬上市地點從國外變成了國內(nèi)，自2010年開始并在2013年7月3日拆除紅籌架構完畢，獲得了工商局頒發(fā)的內(nèi)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　所以新三板對于博拉網(wǎng)絡來說，可能只是作為過渡的資本平臺。掛牌后不到一個月，即2015年12月18日博拉網(wǎng)絡就開始接受申萬宏源(000166)的IPO輔導，并于2016年4月29日獲證監(jiān)會受理，開始排隊。不過由于三類股東的問題，博拉網(wǎng)絡的ipo進度一直停滯不前。

　　但是就在前不久，博拉網(wǎng)絡的ipo進度突然加快，原因就是把股東中的兩家屬于三類股東的基金清理掉了。智庫君@新三板智庫通過翻閱博拉網(wǎng)絡的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，在“資產(chǎn)負債表日后事項”一欄中，公司解釋了此次股權變動。

　　2017年9月18日公司股東之間發(fā)生兩起股份轉讓行為，其中勤晟泓鵬價值證券投資基金將持有的190萬股轉讓給重慶龍商股權投資管理有限公司，聯(lián)合基金1號新三板基金將持有的50萬股發(fā)行人股份轉讓給尤啟明。為了完成這起股權變動，博拉網(wǎng)絡是從新三板上摘牌，然后通過工商變更的方式完成股份轉讓。

　　博拉網(wǎng)絡的做法有沒有可復制性？可能得滿足這些條件：首先，博拉網(wǎng)絡的三類股東的持股比例較低，這樣解決問題所需的資金量較少，并且在談判難度上也較低；其次三類股東投資的公司單一，投資博拉網(wǎng)絡的勤晟泓鵬價值證券投資基金所募集之基金主要用于投資購買博拉網(wǎng)絡股份有限公司定向增發(fā)的股份，所以在解決問題時可以不必考慮其他企業(yè)；最后免不了從新三板摘牌，因為只有摘牌才能通過工商變更方式實現(xiàn)轉讓股權。

　　二

　　業(yè)績稍弱，年均凈利潤不足3000萬

　　2015年11月30日掛牌，2017年9月18日摘牌的博拉網(wǎng)絡定位于國內(nèi)領先的“互聯(lián)網(wǎng)+”服務商和電子平臺，即基于互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字技術和服務，幫助傳統(tǒng)企業(yè)規(guī)劃和構建基于互聯(lián)網(wǎng)的生意模式和商業(yè)形態(tài)，助推傳統(tǒng)企業(yè)實現(xiàn)與互聯(lián)網(wǎng)的接軌和轉型。

　　值得注意的是，博拉網(wǎng)絡2014年-2016年的扣非后的凈利潤僅為1881.27萬元、2926.93萬元、3563.93萬元。而根據(jù)慣例，扣非后凈利潤3000萬元是IPO一條隱形紅線，低于3000萬元的企業(yè)過會率非常低。而博拉網(wǎng)絡只有2016年扣非后的凈利潤高于3000萬元。顯然，這可能是博拉網(wǎng)絡被否的原因之一。

　　三

　　博拉網(wǎng)絡發(fā)審焦點解讀

　　1、 無法產(chǎn)生協(xié)同效應的企業(yè)，為何要收購？

　　2014年1月，博拉網(wǎng)絡以18萬元從控股股東同趣控股處收購重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司90%股權，收購價格為重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司注冊資本20萬元的90%、即18萬元。但收購后發(fā)現(xiàn)重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司的業(yè)務與公司主業(yè)有較大差別、無法產(chǎn)生協(xié)同效應，而后在2014年10月博拉網(wǎng)絡便以購買價格(18萬元)將重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司90%股權又轉讓給控股股東同趣控股。

　　對此發(fā)審委提問道：(1)補充說明2014年1月購買后10月份就轉讓的真實原因，購買前重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司與發(fā)行人屬于同趣控股的控股子公司，收購后才發(fā)現(xiàn)重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司的業(yè)務與公司主業(yè)有較大差別、無法產(chǎn)生協(xié)同效應的理由是否符合邏輯，補充說明相關信息披露是否真實、準確；(2)補充披露發(fā)行人未來是否存在再次收購重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司的承諾；(3)補充說明以較高折價將多功能商用車賣給重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司的真實原因及合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程及方法并發(fā)表明確意見。

　　博拉網(wǎng)絡解釋道，重慶網(wǎng)秀商貿(mào)有限公司的主營業(yè)務是定位于汽車用品的電商貿(mào)易，由于博拉網(wǎng)絡的客戶構成中有較多的汽車企業(yè)客戶，同時也積累了大量的車主用戶資源，所以計劃將上述業(yè)務和資源進行整合和聯(lián)動，希望通過汽車后市場的增值服務，衍生更多的商業(yè)價值。但是進行了短時間的試運營后，效果不理想；兩家公司的商品銷售在經(jīng)營模式上存在較大差別，原有汽車客戶及各類資源并無法有效地向汽車用品電商平臺直接轉移，無法產(chǎn)生明顯、良好的協(xié)同效應。所以又把公司轉讓出去。

　　2、毛利率高于上市公司，請你解釋一下

　　毛利率問題一直是發(fā)審委關注的重點，博拉網(wǎng)絡的反饋問題中就被提問道：據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率分別為57.49%、65.34%、57.84%、53.37%。(1)請發(fā)行人提供報告期內(nèi)三大板塊業(yè)務或者細分業(yè)務內(nèi)容的毛利率水平，并分析報告期內(nèi)各細分業(yè)務毛利率的變化原因及合理性，提供量化分析；(2)請說明發(fā)行人業(yè)務與同行業(yè)上市公司的數(shù)字營銷業(yè)務的區(qū)別，發(fā)行人毛利率遠高于同行業(yè)數(shù)字營銷毛利率的原因及合理性；(3)請發(fā)行人進一步核查可比上市公司的完整性和準確性，比較與同行業(yè)公司同類業(yè)務毛利率差異及原因。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查，說明詳細的核查過程、核查方法，并就核查結論發(fā)表明確意見。

　　對此博拉網(wǎng)絡解釋稱，毛利率是判斷公司產(chǎn)品競爭力與盈利能力的直接指標。毛利率整體水平較高，表明公司產(chǎn)品服務的技術含量較高、主營業(yè)務盈利能力較強?？杀壬鲜泄局校袩o一家與發(fā)行人的業(yè)務模式類似，發(fā)展路徑、業(yè)務結構的差異，是導致本公司的毛利率與可比上市公司的毛利率存在差別的主要原因，發(fā)行人綜合毛利率水平高于同行業(yè)上市公司的另一個原因在于發(fā)行人多出一塊數(shù)字技術開發(fā)服務收入，而這正是作為互聯(lián)網(wǎng)技術公司出身的博拉網(wǎng)絡與同行業(yè)上市公司的本質(zhì)差異所在。

　　3、同行業(yè)的其他企業(yè)都有核心客戶，你怎么沒有？

　　互聯(lián)網(wǎng)營銷服務企業(yè)一般均擁有自己的核心客戶，如聯(lián)想之于藍色光標(300058) ，伊利股份(600887) 之于騰信股份(300392) ，東風日產(chǎn)、東風本田之于省廣股份(002400) 。而博拉網(wǎng)絡的第一大客戶為長安福特汽車有限公司，報告期內(nèi)銷售金額分別為2,017.53萬元、2,047.64萬元、2,288.05萬元、1079.43萬元，占比分別為43.05%、26.52%、19.72%、16.89%。所以發(fā)審委就提出疑問，你的核心客戶呢？

　　請發(fā)行人補充說明：(1)客戶集中度越來越低的原因，是否符合行業(yè)特征，對第一大客戶長安福特汽車有限公司報告期內(nèi)的銷售金額基本持平的原因，與長安福特歷年營銷投入的增速是否匹配；(2)長安福特等老客戶對發(fā)行人提供的營銷服務的滿意度如何，補充說明報告期內(nèi)前十大客戶與發(fā)行人合作開始的時間，分析并披露發(fā)行人的客戶黏性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查，說明核查過程及方法并發(fā)表明確意見。

　　對此博拉網(wǎng)絡這樣回答，公司的核心客戶均為行業(yè)知名企業(yè)，在選擇互聯(lián)網(wǎng)服務供應商時會采取嚴格的招標程序，并且一般會定期重新招標，若公司不能持續(xù)保持競爭優(yōu)勢，可能會出現(xiàn)公司在客戶重新選擇供應商時出現(xiàn)流標從而失去核心客戶。并且公司發(fā)力在旅游、金融、流通、教育、醫(yī)藥、房產(chǎn)等其他行業(yè)，原來的汽車行業(yè)客戶銷售占比會有所下降。而第一客戶長安福特因新車型較少、降成本等原因，營銷投入支出有所減少。 ：