一

　　交易方案

　　1.1方案概述

　　約頓氣膜于1月17日公告，收購(gòu)方中互體育以每股4.00元價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)約頓氣膜定向發(fā)行的3,500萬(wàn)股票，認(rèn)購(gòu)款為14,000萬(wàn)元，發(fā)行后中互體育持股比重為51.66%。定增后，約頓氣膜的股本由3,275萬(wàn)股增長(zhǎng)到6,775萬(wàn)股，估值為2.71億元。

　　收購(gòu)方中互體育的實(shí)際控制人為北京體育文化(01803.HK)。本次收購(gòu)前，羅峗為約頓氣膜控股股東、持股30.49%，中互體育不持有公司股份；收購(gòu)后，中互體育持有約頓氣膜51.66%股份，成為約頓氣膜的控股股東，北京體育文化(01803.HK)間接控制約頓氣膜。

　　二

　　交易背景

　　2.1實(shí)際收購(gòu)方情況

　　中互體育(在香港注冊(cè))是北京體育文化(01803.HK)全資附屬公司，北京體育文化(01803.HK)屬于香港上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)是航空貨運(yùn)代理，即向航空公司或綜合承運(yùn)人采購(gòu)空運(yùn)艙位，再轉(zhuǎn)售予客戶(hù)。公司該項(xiàng)業(yè)務(wù)近幾年發(fā)展停滯，亟需開(kāi)拓新業(yè)務(wù)尋找盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　子公司中互體育主要從事體育場(chǎng)館管理與活動(dòng)策劃，擁有體育場(chǎng)館與培訓(xùn)、商業(yè)配套等業(yè)務(wù)模塊。近幾年，北京體育文化(01803.HK)通過(guò)子公司中互體育一直力推“新型體育公園”產(chǎn)品，定位于做全天候的健康體育館，主要向全民健身提供多類(lèi)型服務(wù)，具備“健康、環(huán)?！碧卣鳌?/p>

　　北京體育文化(01803.HK)2015年、2016年?duì)I收分為43019萬(wàn)元、7633萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分為-3402萬(wàn)元、-4317萬(wàn)元(單位：人民幣)。

　　2.2標(biāo)的情況

　　約頓氣膜成立于2006年，是國(guó)內(nèi)氣膜建筑行業(yè)的開(kāi)拓者。氣膜建筑行業(yè)的市場(chǎng)潛力較大。2015年全國(guó)體育場(chǎng)地總數(shù)量在接近175萬(wàn)個(gè)，氣膜體育場(chǎng)館數(shù)量?jī)H為133個(gè)，比重不到萬(wàn)分之一。氣膜場(chǎng)館相對(duì)于傳統(tǒng)場(chǎng)館，具備成本低、建造快、環(huán)保綠色等優(yōu)勢(shì)，場(chǎng)館建設(shè)最快只需一周時(shí)間，投資回收周期極短，此外，氣膜場(chǎng)館還有“防霧霾”功能。近幾年，氣膜場(chǎng)館的價(jià)值得到更多認(rèn)可，氣膜場(chǎng)館訂單量不斷增長(zhǎng)，隨著氣膜技術(shù)的不斷成熟，氣膜場(chǎng)館還蘊(yùn)含著巨大市場(chǎng)潛力。

　　約頓氣膜擁有全套設(shè)計(jì)、施工、售后服務(wù)團(tuán)隊(duì)，于2014年獲得世界自然基金會(huì)“中國(guó)氣候創(chuàng)行者”稱(chēng)號(hào)。公司擁有數(shù)十項(xiàng)氣膜建筑技術(shù)專(zhuān)利，特別地，公司于2015年取得發(fā)明專(zhuān)利“一種氣膜建筑控制系統(tǒng)”，是中國(guó)第一個(gè)氣膜的核心技術(shù)發(fā)明專(zhuān)利，標(biāo)志著中國(guó)氣膜行業(yè)技術(shù)層面的重大突破。目前，約頓氣膜一家獨(dú)大，建造的氣膜場(chǎng)館數(shù)量占全國(guó)氣膜場(chǎng)館總數(shù)的44%。

　　歷史業(yè)績(jī)：約頓氣膜2015年、2016年?duì)I收分別為5008萬(wàn)元、6362萬(wàn)元，同比增速分別為4.9%、27%；2015年、2016年歸母凈利潤(rùn)分為502萬(wàn)元、601萬(wàn)元，同比增速分別為45%、19%。

　　三

　　點(diǎn)評(píng)

　　3.1港股公司跨市場(chǎng)收購(gòu)新三板標(biāo)的，凸顯新三板市場(chǎng)平臺(tái)價(jià)值

　　本案例為港股公司收購(gòu)新三板標(biāo)的第二例，從市場(chǎng)特征角度來(lái)看，新三板公司能夠發(fā)揮國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)平臺(tái)的作用，相比一些私募股權(quán)市嘗海外資本市場(chǎng)，新三板市場(chǎng)都屬于一個(gè)有著不錯(cuò)估值和融資功能的市場(chǎng)平臺(tái)。港股公司北京體育文化(01803.HK)選擇新三板公司約頓氣膜作為收購(gòu)對(duì)象，正反映了新三板市場(chǎng)的資本平臺(tái)價(jià)值。隨著新三板市場(chǎng)的價(jià)值不斷提升，預(yù)計(jì)這類(lèi)跨市場(chǎng)并購(gòu)將逐步增多。

　　3.2體育產(chǎn)業(yè)開(kāi)啟并購(gòu)重組趨勢(shì)，獲產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)+行業(yè)發(fā)展紅利

　　體育產(chǎn)業(yè)未來(lái)幾年將實(shí)現(xiàn)高速增長(zhǎng)，不少新三板體育公司通過(guò)并購(gòu)重組等方式，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源整合或多元化布局，抓住行業(yè)發(fā)展紅利。

　　約頓氣膜是氣膜建筑行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，而北京體育文化(01803.HK)主打“健康、環(huán)?！备拍钚滦腕w育公園，兩者產(chǎn)品契合度較高。通過(guò)本次收購(gòu)，北京體育文化(01803.HK)與約頓氣膜由單純業(yè)務(wù)合作，延伸到了深層次的股權(quán)+業(yè)務(wù)合作，實(shí)現(xiàn)了氣膜場(chǎng)館前端建設(shè)與后端運(yùn)營(yíng)為一體的體育服務(wù)經(jīng)營(yíng)模式，這種上下游資源整合帶來(lái)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的同時(shí)，更能有助于并購(gòu)雙方共同抓 ：