新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板過會(huì)率1月僅36.3%

　　發(fā)審委關(guān)注三大問題

　　原新三板掛牌企業(yè)科順股份(300737)在深交所上市后，連續(xù)拉出五個(gè)漲停板(包括上市首個(gè)交易日)。2月1日早盤，科順股份一度漲至21.80元，較發(fā)行價(jià)9.95元上漲了119.10%。

　　雖然科順股份登陸A股后的漲幅羨煞旁人，但是該公司的IPO之路一開始并不被人看好。據(jù)該公司去年11月披露的招股書，公司在冊(cè)股東人數(shù)達(dá)383名，超過了200人的股東人數(shù)限制“高壓線”。因此，在IPO審核趨嚴(yán)的背景下，科順股份能否順利過會(huì)令人擔(dān)心。2017年12月6日，這家公司順利過會(huì)，成為新三板企業(yè)IPO路上首家由于二級(jí)市場(chǎng)交易導(dǎo)致股東數(shù)超過200人卻成功過會(huì)的公司。

　　相比之下，其他擬IPO的新三板企業(yè)就沒那么走運(yùn)。今年1月，11家新三板擬IPO企業(yè)上會(huì)，僅4家過會(huì)，過會(huì)率僅36.3%。尤其是1月17日，3家新三板擬IPO企業(yè)上會(huì)全軍覆沒。2017年全年，上會(huì)的新三板企業(yè)共有40家，過會(huì)26家，過會(huì)率達(dá)65%。

　　那么，新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板頻頻被否到底出了哪些問題？

　　一問：“三類股東”是否穿透式披露

　　像科順股份這種股東數(shù)量超過200人的企業(yè)，除了觸及了人數(shù)“紅線”，外界還擔(dān)心是否存在“三類股東”問題，該問題一直困擾著新三板企業(yè)。

　　為了保證上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，發(fā)審委對(duì)擬IPO企業(yè)股東數(shù)量及“三類股東”問題自然十分謹(jǐn)慎。1月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人對(duì)新三板企業(yè)IPO時(shí)存在“三類股東”問題作出了回復(fù)，明確“三類股東”不能作為公司實(shí)際控制人，不能存在杠桿、分級(jí)、嵌套，要求做穿透式披露，應(yīng)對(duì)存續(xù)期作出合理安排等監(jiān)管核查要求。

　　因此，“說明企業(yè)股東中是否存在信托計(jì)劃、資管計(jì)劃及契約性基金的情形，是否就股東人數(shù)超200人情形履行相關(guān)核準(zhǔn)程序”是發(fā)審委對(duì)新三板企業(yè)IPO時(shí)的一項(xiàng)要求。

　　科順股份的股東數(shù)量雖然超過200人，但是公司對(duì)總持股達(dá)94%的89名股東進(jìn)行了核查，不含“三類股東”，因此對(duì)其上會(huì)并未產(chǎn)生什么負(fù)面影響。IPO被否的貝斯達(dá)明確存在“三類股東”問題，從反饋意見上看，被否并非因?yàn)椤叭惞蓶|”，這說明貝斯達(dá)嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)要求對(duì)“三類股東”進(jìn)行了穿透式核查。因此，如何把這根卡在喉嚨里的“魚刺”解決是IPO的首要任務(wù)。

　　二問：信披是否存在差異

　　綜觀1月份IPO上會(huì)的新三板企業(yè)，無論是過會(huì)還是被否，發(fā)審委關(guān)注的問題還有信披是否存在差異。有些企業(yè)在新三板掛牌時(shí)披露的信息與申報(bào)稿里的信息出現(xiàn)不一樣的情況，引起發(fā)審委關(guān)注。

　　例如，本周一上會(huì)被否的春暉智能，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)這家公司的新三板申報(bào)材料和掛牌期間的公告，與本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在多項(xiàng)差異，體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)方、前五大客戶數(shù)據(jù)等方面，而且多數(shù)事項(xiàng)發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)。如此明顯的不一致怎么可能不被詢問？

　　實(shí)際上，發(fā)審委在審核新三板企業(yè)IPO申報(bào)材料時(shí)，已經(jīng)提醒企業(yè)注意信披差異。記者查閱1月上會(huì)的新三板公司IPO申報(bào)稿反饋意見，發(fā)審委都留下了“新三板掛牌申報(bào)材料及掛牌期間的信息披露內(nèi)容與本次發(fā)行上市申請(qǐng)信息披露內(nèi)容是否存在差異”這句話。

　　三問：掛牌期間是否受到處罰

　　在市場(chǎng)掛牌交易，就需遵循市場(chǎng)規(guī)則。發(fā)審委在審核新三板擬IPO企業(yè)時(shí)，要求企業(yè)說明在掛牌期間是否存在信息披露違規(guī)情形，掛牌期間是否受到行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施。

　　如貝斯達(dá)，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)這家公司在掛牌期間存在募集資金違規(guī)使用的情形。2016年9月，貝斯達(dá)發(fā)布了一則《承諾函》，表示在取得股轉(zhuǎn)登記函之前，公司使用募集資金支付了工程款。雖然貝斯達(dá)未被全國股轉(zhuǎn)公司處罰，但是發(fā)審委依舊要求貝斯達(dá)說明相關(guān)責(zé)任人員最后承擔(dān)了什么責(zé)任、如何規(guī)避此類情況發(fā)生等。

　　與資金占用“結(jié)伴而行”的關(guān)聯(lián)交易也受到發(fā)審委關(guān)注。全國股轉(zhuǎn)公司今年1月發(fā)布了32份自律監(jiān)管措施決定，其中70%是針對(duì)掛牌公司存在的關(guān)聯(lián)交易行為。梳理1月份發(fā)審委會(huì)議結(jié)果，有4家IPO被否的企業(yè)被要求詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易或者是否履行關(guān)聯(lián)交易審議程序等問題。由此可見，股轉(zhuǎn)公司嚴(yán)格規(guī)定的事項(xiàng)，也是發(fā)審委審核時(shí)關(guān)注的問題。

　　在掛牌新三板后，企業(yè)在享受權(quán)利的同時(shí)必須遵守規(guī)定、履行義務(wù)。掛牌期間，公司的財(cái)務(wù)、內(nèi)控、是否違規(guī)都在股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)有據(jù)可查，想要在IPO時(shí)粉飾是行不通的。

　　聯(lián)訊證券新三板研究小組組長(zhǎng)彭海表示，擬IPO的新三板企業(yè)必須做到規(guī)范經(jīng)營、不存在明顯瑕疵、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)，正確審視自身是否符合上市要求，才能避免上會(huì)被否的尷尬局面。