曾兩次沖擊IPO卻未能如愿叩開資本市場的大門，上市欲望強(qiáng)烈的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司(以下簡稱“鱘龍科技”)上市之路走得異常艱辛。如今，面對證監(jiān)會對IPO被否企業(yè)重組項(xiàng)目的加強(qiáng)監(jiān)管，鱘龍科技“投身”天邦股份(002124) 再謀上市。在業(yè)內(nèi)人士看來，鱘龍科技借道天邦股份很可能是一種無奈之舉，卻能夠避開監(jiān)管審核關(guān)。

　　天邦股份接盤成大股東

　　天邦股份4月9日發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金約1.15億元收購轉(zhuǎn)讓方所持有的全部鱘龍科技23.8%的股權(quán)，交易完成后，公司將成為鱘龍科技的第一大股東。

　　據(jù)悉，此次的交易對手方為William F.Holst III，持有鱘龍科技約1453萬股股份，持股比例為23.8%。鱘龍科技23.8%的股權(quán)購買對價(jià)是基于鱘龍科技2017年歸屬于母公司股東的綜合收益總額約5351萬元的9倍，作為鱘龍科技整體股權(quán)價(jià)值的估值基礎(chǔ)而得出。據(jù)此，暫定標(biāo)的股份的估值約為1.15億元。

　　鱘龍科技的主營業(yè)務(wù)為鱘龍全人工繁育、生態(tài)健康養(yǎng)殖、魚子醬和鱘魚肉制品的加工和銷售，主要產(chǎn)品為魚子醬、鱘魚以及鱘魚肉制品，其中核心產(chǎn)品為魚子醬。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年鱘龍科技實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為4074萬元、3947萬元以及5351萬元。而天邦股份的主要業(yè)務(wù)為食品產(chǎn)業(yè)的開發(fā)(生豬育種及養(yǎng)殖和食品加工)、動(dòng)物疫苗的研制與銷售、飼料的研制與銷售和工程環(huán)保服務(wù)，主要產(chǎn)品為食品及食品相關(guān)類別中的商品肉豬、肉制生鮮產(chǎn)品、肉制及水產(chǎn)深加工產(chǎn)品、豬和禽類疫苗和飼料產(chǎn)品等。

　　對于上述交易對公司的影響，天邦股份表示，將利用鱘龍科技在行業(yè)的積累和公司的資金優(yōu)勢，幫助鱘龍科技通過收并購實(shí)現(xiàn)行業(yè)整合，提升經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績；另外，鱘龍科技將增加公司食材在中高端人群中的影響力，有助于加快公司水產(chǎn)品、豬肉及其加工品的銷售。

　　值得一提的是，在此次籌劃收購鱘龍科技23.8%股權(quán)之前，天邦股份斥資2億元擬購中國動(dòng)物保健品有限公司20.4%股權(quán)一事就曾引起市場以及監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注，天邦股份也因此事收到了寧波證監(jiān)局的問詢函。

　　需要注意的是，縱觀天邦股份近年來的業(yè)績表現(xiàn)，波動(dòng)幅度較大。而根據(jù)天邦股份披露的2017年業(yè)績快報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)增收不增利，其中在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為2.63億元，同比下降29.46%。

　　標(biāo)的曾兩度闖關(guān)IPO被否

　　需要指出的是，鱘龍科技在借道天邦股份之前曾兩度闖關(guān)IPO，但均被拒之門外。

　　時(shí)間回到2012年，鱘龍科技首次向A股市場發(fā)起沖擊，不料卻因公司主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤重度依賴公司股東資興良美而遭到了發(fā)審委的否決。

　　具體來看，2010年12月鱘龍科技股東資興良美以每股3.9元增資305萬股，占鱘龍科技發(fā)行前股份4.99%。鱘龍科技2010年10月-2011年3月間向資興良美采購7-8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價(jià)值共計(jì)3660.1萬元，重量共計(jì)131.49噸，計(jì)劃于2010年、2011年和2012年實(shí)現(xiàn)加工；鱘龍科技2010年和2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為7110.28萬元和1.03億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2481.1萬元和3482.39萬元，扣除與資興良美關(guān)聯(lián)交易影響后，鱘龍科技2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為6063.83萬元和7978.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2124.85萬元和2765萬元。上述交易對鱘龍科技2010年和2011年主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤影響重大。彼時(shí)，發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第四項(xiàng)的規(guī)定不符，否決了鱘龍科技的上市申請。就此，鱘龍科技的首次IPO失敗。

　　在2012年7月上市申請?jiān)獾椒駴Q之后，鱘龍科技并未退卻。時(shí)隔逾兩年時(shí)間，鱘龍科技重整旗鼓于2014年9月30日再次向證監(jiān)會提交了申報(bào)材料，卻在中途遭遇了中止審查的尷尬。2016年4月15日鱘龍科技再度向證監(jiān)會提交申報(bào)材料，根據(jù)招股書顯示，鱘龍科技募集資金擬投向17噸魚子醬項(xiàng)目——40畝生態(tài)網(wǎng)箱鱘魚養(yǎng)殖、湖北長陽清江30畝生態(tài)網(wǎng)箱養(yǎng)殖建設(shè)、中國鱘魚產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心建設(shè)以及償還銀行貸款4個(gè)項(xiàng)目，合計(jì)投入募集資金總額約為2.92億元。

　　上市欲望強(qiáng)烈的鱘龍科技經(jīng)過漫長的等待，終于在2018年1月30日上會，不料，卻再次遭到了發(fā)審委的否決。彼時(shí)，針對鱘龍科技發(fā)審委會議主要提出了四點(diǎn)詢問，諸如，招股說明書披露鱘龍科技不存在控股股東和實(shí)際控制人，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。發(fā)審委要求鱘龍科技代表結(jié)合鱘龍科技?xì)v史和實(shí)際管理等情況分析說明認(rèn)定不存在控股股東和實(shí)際控制人的合理性以及說明是否形成一致行動(dòng)，是否存在共同控制等；另外，對于公司毛利率的合理性、公司產(chǎn)品銷售單價(jià)存在差異，且同一產(chǎn)品不同年度之間存在差異以及公司存貨余額較大等問題，發(fā)審委也提出了詢問。

　　被指避開監(jiān)管審核關(guān)

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著監(jiān)管層對IPO被否企業(yè)重組項(xiàng)目的加強(qiáng)監(jiān)管，鱘龍科技擬借道天邦股份謀求曲線上市也屬無奈之舉。

　　對于沖擊IPO失利的企業(yè)，在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條中有規(guī)定，股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自證監(jiān)會做出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。而針對IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題，證監(jiān)會在今年2月23日也做出了明確規(guī)定。證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，對標(biāo)的資產(chǎn)曾申報(bào)IPO被否決的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管。其中，對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行三年才可籌劃重組上市。另外，對于不構(gòu)成重組上市的其他交易，證監(jiān)會表示，將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。

　　而對于此次擬購鱘龍科技23.8%股權(quán)一事，天邦股份在公告中表示，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需提交股東大會批準(zhǔn)，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　在資深投融資專家許小恒看來，天邦股份此次收購鱘龍科技完成后雖為鱘龍科技第一大股東，但持股比例僅為23.8%，若未來兩家公司業(yè)務(wù)整合情況良好，天邦股份有可能繼續(xù)對鱘龍科技展開股權(quán)收購，而鱘龍科技也能完成原始股東的退出。