證券時報記者 唐強

　　今年3月底，停牌數(shù)月的鵬起科技(600614)正式發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，擬以超過12億元的價格，轉讓其持有的郴州豐越環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱豐越環(huán)保)51%的股權。

　　針對上述交易，證券時報·e公司隨即發(fā)布獨家報道指出，豐越環(huán)保曾于2014年被鵬起科技耗資18億元拿下全部股權，后者由此進軍當年熱門火爆的環(huán)保行業(yè)。近4年來，豐越環(huán)保為鵬起科技貢獻出巨額凈利潤，并讓該股成功化解被“披星戴帽”的厄運。

　　在媒體及輿論的關注下，上交所也迅速向鵬起科技下發(fā)《問詢函》，要求后者從交易目的、定價公允性、交易對方的履約能力等多方面，在4月11日之前予以回復并對草案作相應修改。鵬起科技表示，鑒于《問詢函》涉及的部分事項需要進一步補充、核實和完善等，故無法在規(guī)定時間前完成回復工作，申請延期回復。但鑒于市場對此次重組較為關注，鵬起科技應上交所要求，決定于4月18日下午兩點召開媒體說明會，證券時報·e公司將繼續(xù)跟蹤報道此事進展。

　　標的原實控人欲收回控股權

　　3月25日晚間，鵬起科技曾發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，該公司擬將其持有的豐越環(huán)保51%的股權，以12.33億元的對價轉讓給中亮實業(yè)。

　　根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》披露，截至評估基準日2017年10月31日，豐越環(huán)保股東全部權益賬面價值11.83億元，評估價值為24.16億元，增值率達到104.26%，豐越環(huán)保51%的股權價值為12.32億元。根據(jù)上述評估結果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認，標的股權的最終轉讓價款為12.33億元。

　　據(jù)公告顯示，豐越環(huán)保是一家有色金屬資源綜合回收利用企業(yè)，2015年度、2016年度以及2017年1~10月，豐越環(huán)保的營業(yè)收入分別為14.11億元、17.97億元和10.99億元。其中，2016年鵬起科技實現(xiàn)營收23.27億元，豐越環(huán)保占鵬起科技營業(yè)總收入比例高達77.24%，交易構成重大資產(chǎn)重組。

　　待交易完成后，證券時報·e公司記者注意到，鵬起科技合并口徑下的營業(yè)收入及相關財務報表數(shù)據(jù)將出現(xiàn)一定幅度的下降。據(jù)出售草案顯示，2017年1~10月，交易前，鵬起科技營收為16.05億元，凈利潤達3.03億元；交易后，營收下降至5.07億元，凈利潤下滑至2.5億元，資產(chǎn)負債率從40.26%下降至21.26%。

　　值得注意的是，此次豐越環(huán)保59%股權的接盤方為中亮實業(yè)，后者成立于2017年3月。其中，鵬起科技第三大股東曹亮發(fā)持有中亮實業(yè)99%的股權，因而此次股權出售也構成關聯(lián)交易。如果按照豐越環(huán)保最新的24.16億元評估價計算，相較于4年前的18億元交割價，豐越環(huán)保100%股權增值約34.22%。

　　時間回溯到2014年4月，昔日的鼎立股份(600614) 發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，該上市公司擬以18億收購豐越環(huán)保100%股權，以此進軍當時熱門的環(huán)保行業(yè)。

　　2014年5月，鼎立股份與豐越環(huán)保所有股東均簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；同年10月，鼎立股份最終以非公開發(fā)行股份的方式成功收購豐越環(huán)保100%股權；自2014年11月1日起，鼎立股份對豐越環(huán)保擁有實際控制權，后者財務數(shù)據(jù)正式納入上市公司報表。

　　在2014年這筆交易中，豐越環(huán)保100%股權轉讓價格為18億元，其中，85%的對價以發(fā)行股份的方式支付，15%的對價以現(xiàn)金支付。證券時報·e公司記者注意到，鼎立股份的交易對手為曹亮發(fā)、黃雷、曹文法等15位，豐越環(huán)保的前身豐越有限，由曹亮發(fā)及其兄弟曹文法等于2007年出資成立。

　　而作為豐越環(huán)保的控股股東，曹亮發(fā)通過這筆交易，分別獲得1.55億元現(xiàn)金和鼎立股份8670萬股股份的對價。截至此次出售報告書簽署日，曹亮發(fā)仍持有鵬起科技1.43億股，持股比例達到8.18%，為該上市公司第三大單一股東；曹文法則是為鵬起科技董事，并兼任豐越環(huán)保法人代表一職。

　　上交所要求解釋三大核心問題

　　2014年10月，鵬起科技在收購豐越環(huán)保100%股權時，交易對方曾給出承諾，2014年~2016年期間，豐越環(huán)保凈利潤須分別不低于1.22億元、1.8億元、2.2億元。從并購完成后的業(yè)績來看，證券時報·e公司記者注意到，豐越環(huán)保的確為鵬起科技貢獻出了巨大利潤，更為后者避免了“披星戴帽”的厄運。

　　在上述業(yè)績承諾期間，若剔除豐越環(huán)保業(yè)績，那鵬起科技對應凈利潤分為4297萬元、-1.42億元和-1.26億元。那么，該股極有可能因為2015年、2016年連續(xù)兩年虧損，而被交易所實施退市風險警示特別處理。根據(jù)上市公司歷年披露的盈利預測實現(xiàn)情況專項說明，豐越環(huán)保2014年至2016年業(yè)績承諾完成率依次為103.55%、107.00%和101.84%。

　　然而，業(yè)績承諾期過后的2017年度1至10月份期間，豐越環(huán)保僅實現(xiàn)凈利潤11506.92萬元，為2016年度利潤的半數(shù)。4月3日，鵬起科技收到上交所寄出的《問詢函》，針對此次重大資產(chǎn)出售報告書信息披露，上交所要求該上市公司從交易目的、定價公允性、交易對方的履約能力等多方面作出回復。

　　首先，面對如此明顯的業(yè)績變化，上交所《問詢函》明確要求，鵬起科技需說明標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期后利潤大幅下滑的原因；請財務顧問發(fā)表意見，并請財務顧問及會計師說明對標的資產(chǎn)報告期內(nèi)財務真實性的核查情況及結論。

　　其次，上交所重點關注了鵬起科技在此次交易中的利益保障問題。據(jù)草案披露，豐越環(huán)保100%股權是2014年從交易對方曹亮發(fā)等處收購而來，交易作價18億元，期間增資2.4億元。

　　《問詢函》要求，鵬起科技說明標的資產(chǎn)被收購后向母公司的分紅情況；上市公司2014年收購標的公司支付的對價及其后提供的增資、借款和擔保等財務資助情況；結合公司收購標的公司至今標的公司實現(xiàn)的凈利潤、現(xiàn)金分紅、自有現(xiàn)金流變化、本次交易作價等情況，分析公司持有標的資產(chǎn)期間的收益情況，并說明前次交易的合理。

　　從簡單脈絡來看，2014年上市公司向此次交易對方曹亮發(fā)等收購了豐越環(huán)保100%股權，并同時剝離原醫(yī)藥業(yè)務；2015年，又向現(xiàn)實際控制人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權。實際上，在鵬起科技完成實際控制人變更后，現(xiàn)基本以成本價出售豐越環(huán)保股權。

　　對此，上交所《問詢函》要求，鵬起科技補充說明前述一系列交易是否為一攬子交易，是否構成規(guī)避重組上市；并需解釋，在豐越環(huán)保2014年以來業(yè)績不斷增長的情況下，基本成本價出售該標的資產(chǎn)股權的原因合理性；結合標的資產(chǎn)前次收益法估值、收益法下未來盈利預測情況、交易作價情況等，說明此次評估作價的合理性。

　　針對此次交易僅出售標的資產(chǎn)51%股權的原因和合理性，上交所要求鵬起科技補充披露并說明剩余股權的后續(xù)安排，剩余股權是否會貶值甚至無法出售，是否存在本次交易對價即為標的公司全部股權可回收對價的風險。據(jù)草案披露，鵬起科技存在對標的公司合計15億元債務擔保，該筆擔保應于2018年4月到期，但公司在此次交易中擬延長擔保期，此舉是否損害上市公司和投資者利益。

　　除此之外，交易對方的支付能力也令上交所表示擔憂。草案披露，此次股權轉讓款分期支付，49%的價款將于2018年年底前支付。同時，交易對方為2017年3月新成立公司，實際控制人曹亮發(fā)所持公司股份1.43億股中，已質(zhì)押1.06億股。《問詢函》要求，鵬起科技披露交易對方的資金及財務狀況，說明交易對方是否具備履約能力，付款安排是否損害公司利益。