四年前收購(gòu)的公司，業(yè)績(jī)連年虧損直到資不抵債，業(yè)績(jī)承諾如同一紙空文而業(yè)績(jī)補(bǔ)償更無(wú)從談起。這筆讓公司掉坑的交易，至今仍是糊涂賬。

　　金力泰(300225) 2014年出資1999.2萬(wàn)元增資控股了一家做門窗型材公司——上海阿德勒新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“阿德勒”)。增資后，金力泰持有阿德勒51%的股權(quán)。然而令金力泰大失所望的是，阿德勒并沒有實(shí)現(xiàn)和業(yè)績(jī)承諾一樣的華麗業(yè)績(jī)，反而虧得一塌糊涂，還拖累了公司業(yè)績(jī)。

　　最新披露的2017年報(bào)顯示，金力泰去年?duì)I業(yè)收入7.98億元，同比增長(zhǎng)0.94%；凈利潤(rùn)4735.50萬(wàn)元，同比下降32.58%；基本每股收益0.101元/股。

　　年中報(bào)金力泰稱，報(bào)告期內(nèi)，控股子公司阿德勒經(jīng)營(yíng)情況不佳，對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生了一定影響。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年阿德勒凈利潤(rùn)為-1854.25萬(wàn)元，合并后導(dǎo)致金力泰凈利潤(rùn)減少945.67萬(wàn)元。

　　并購(gòu)后連年虧損

　　阿德勒成立于2012年8月，注冊(cè)資本50萬(wàn)，從事新材料科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)，銷售鋁塑共擠型材、門窗、建筑材料、五金制品、金屬材料。

　　回溯2014年末，金力泰使用自有資金1999.20萬(wàn)元與自然人丁擁軍、朱云川、潘能文共同出資對(duì)阿德勒進(jìn)行增資擴(kuò)股。增資擴(kuò)股完成后， 阿德勒注冊(cè)資本將變更為3920萬(wàn)元，公司將持有阿德勒51%的股權(quán)，為第一大股東。增資擴(kuò)股后的阿德勒將收購(gòu)浙江阿德勒的業(yè)務(wù)及部分資產(chǎn)。

　　根據(jù)協(xié)議，阿德勒及其原股東對(duì)金力泰進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，自增資完成日后的連續(xù)五個(gè)會(huì)計(jì)年度將分別實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于800萬(wàn)元、1400萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、2600萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。按照上述業(yè)績(jī)承諾計(jì)算，承諾5年凈利潤(rùn)之和為9800萬(wàn)，金力泰持有51%的股份就是4998萬(wàn)。

　　金力泰稱，收購(gòu)阿德勒是為了積極拓展節(jié)能環(huán)保新材料市場(chǎng)，強(qiáng)化公司未來(lái)的盈利能力。但事與愿違，盈利能力非但沒有提升，還拖累公司業(yè)績(jī)下滑。

　　2015年阿德勒發(fā)生凈虧損為1060萬(wàn)元，合并后導(dǎo)致上市公司凈虧損540.83萬(wàn)元；2016年發(fā)生凈虧損2159萬(wàn)元，合并后導(dǎo)致金力泰凈虧損1101萬(wàn)元。

　　最新披露的2017年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，阿德勒實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入198.77萬(wàn)元，同比下降84.08%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1854.25萬(wàn)元，合并后對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響為-945.67萬(wàn)元。

　　金力泰似乎也選擇“放棄治療”，在年報(bào)中直言，阿德勒經(jīng)營(yíng)情況仍未有好轉(zhuǎn)，未實(shí)現(xiàn)公司原有的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。目前處于半停滯狀態(tài)，不能正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　公司易主留下爛賬

　　既然有業(yè)績(jī)承諾，自然就有業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。但讓人意外的是，2015、2016和2017連續(xù)三年的年報(bào)里，金力泰均稱沒有收到阿德勒的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

　　一怒之下，金力泰去年6月向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，要求業(yè)績(jī)承諾人丁擁軍向公司支付2015年度、2016年度業(yè)績(jī)調(diào)整補(bǔ)償款合計(jì)人民幣2764萬(wàn)元及相應(yīng)利息并承擔(dān)本次仲裁案全部仲裁費(fèi)用。

　　然而令金力泰措手不及的是，丁擁軍卻提出仲裁反請(qǐng)求，要求金力泰向其返還人民幣200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等經(jīng)濟(jì)損失。禍不單行的是，去年6月，分別持有阿德勒7.84%、3.92%股權(quán)的股東朱云川和潘能文請(qǐng)求法院判令立即解散上海阿德勒。不過(guò)2018年3月的公告顯示，法院已作出終審判決，駁回原告朱云川、潘能文的訴訟請(qǐng)求。

　　但追討業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)闹俨冒?，則尚在審理之中仍未作出裁決。事實(shí)上，2017年報(bào)顯示，阿德勒早已資不抵債，報(bào)告期末凈資產(chǎn)為-1152.56萬(wàn)元。

　　除了阿德勒這筆交易，金力泰還曾試圖收購(gòu)新三板掛牌企業(yè)銀橙傳媒，但最后均以失敗告終。今年1月，金力泰再發(fā)公告宣布收購(gòu)新材料行業(yè)資產(chǎn)的計(jì)劃失敗，并購(gòu)計(jì)劃再度折戟。

　　不過(guò)四年前操刀增資控股阿德勒的主角，金力泰控股股東吳國(guó)政，早已于2016年4月26日辭去董事長(zhǎng)，由其子WuYichao接任。

　　到今年1月，金力泰控股股東和實(shí)控人也已經(jīng)易手。原控股股東吳國(guó)政作價(jià)10.93億元將15%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧夏華錦資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱寧夏華錦)，并將4.54%股權(quán)表決權(quán)委托給后者行使。寧夏華錦正式取代吳國(guó)政成為控股股東，金力泰實(shí)控人則變更為中國(guó)國(guó)防金融研究會(huì)。

　　金力泰新主入主后，如何處理這筆爛賬，值得關(guān)注。