超百億高溢價并購，原本主營通信塔業(yè)務(wù)的梅泰諾(300038) (300038.SZ)商譽勁升至93億元，一旦目前進(jìn)行的34.5億元收購華坤道威完成，其商譽將接近百億。但收購公司業(yè)績承諾期滿后營業(yè)能力大幅下降公司面臨商譽大幅減值風(fēng)險。

　　2012年開始，梅泰諾啟動轉(zhuǎn)型，6年之間，梅泰諾已從一家傳統(tǒng)的信息基礎(chǔ)設(shè)施投資運營公司變?yōu)橐?a href="http://m.xfjyyzc.com/gainian/153.htm" target="_blank">大數(shù)據(jù)和人工智能核心業(yè)務(wù)的新興公司。

　　據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，通過投資設(shè)立、并購等途徑，梅泰諾攬入的公司接近15家，投資超過130億元。

　　巨額并購重組帶給梅泰諾是經(jīng)營業(yè)績大幅上升，財報異常漂亮。2017年，公司實現(xiàn)的凈利潤達(dá)到4.87億元，較2012年轉(zhuǎn)型之前時的0.34億元增長了13倍。

　　并購路上不乏高溢價，由此形成的商譽勁升。目前，其商譽已達(dá)63.73億元，位居創(chuàng)業(yè)板之首，超過公司總資產(chǎn)的一半。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，截至目前，盡管梅泰諾收購的幾家重點公司均實現(xiàn)了業(yè)績承諾，但如金之路在業(yè)績承諾期滿后，盈利能力大幅下降。這意味著，公司面臨著商譽減值風(fēng)險。

　　與此同時，公司實控人的大幅減持，或?qū)⒁l(fā)股價大幅下跌，從而加劇實控人高比例股權(quán)質(zhì)押的平倉風(fēng)險。

　　上周，針對上述問題，長江商報記者向梅泰諾發(fā)去了采訪函，未獲得具體回復(fù)。

　　溢價超14倍收購引深交所所問詢

　　此次，梅泰諾公司擬以34.5億元收購浙江華坤道威數(shù)據(jù)科技公司之事引起交易所關(guān)注。4月11日，梅泰諾發(fā)布公告稱，將延期回復(fù)深交所的問詢函。

　　據(jù)交易預(yù)案，公司擬采取非公開發(fā)行股份加支付現(xiàn)金方式收購華坤道威100%股權(quán)，其中支付現(xiàn)金13.8億元。

　　華坤道威曾是一家房地產(chǎn)咨詢公司，2016年初開始轉(zhuǎn)型目前已成為一家以數(shù)據(jù)挖掘及分析能力為核心的數(shù)據(jù)智能服務(wù)提供商，2017年12月31日賬面凈資產(chǎn)約為2.19億元，估值增值約為32.31億元，增長率高達(dá)1472.40%，市盈率為30.95倍，市凈率為15.72。

　　對比同業(yè)收購發(fā)現(xiàn)，市盈率30.95倍幾乎是同業(yè)的2倍。此前，天神娛樂(002354)收購Avazu市盈率為16.13倍、明家聯(lián)合(300242) )收購微贏互動市盈率為14.1倍、華誼嘉信(300071) 收購好耶集團市盈率為14.68倍。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華坤道威盈利能力較強。2016年、2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.85億元、2.23億元，凈利潤7353.85萬元、1.11億元。2017年凈利潤增幅為51.56%。

　　此外，華坤道威凈利率也大幅上升。近兩年，其毛利率為64.61%、69.66%，上升了5個百分點。同期，凈利率為39.65%、50.03%，上升了10.38個百分點，上升幅度之大頗令人意外。

　　此次交易中，華坤道威的股東承諾，2018年至2020年，華坤道威的凈利潤分別不低于2.5億元、3.3億元、4.3億元，合計為10.1億元。這意味著2018年至2020年，其凈利潤同比增速要達(dá)到125%、32%、30%。這對于2017年51.56%的凈利增速而言，壓力不小。行業(yè)的凈利潤增速平均水平為25%。

　　對此，公告稱，從2016年起，華坤道威主營業(yè)務(wù)開始向大數(shù)據(jù)營銷及應(yīng)用領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，目前已進(jìn)入快速發(fā)展期。

　　百億商譽源于百億并購

　　轉(zhuǎn)型升級路上，梅泰諾頻頻祭出大手筆，在增厚業(yè)績的同時商譽勁升。

　　2010年1月8日上市的梅泰諾原本是一家信息基礎(chǔ)設(shè)施公司，主營各類通信塔。上市3年，公司的經(jīng)營業(yè)績起色不大，2012年的凈利潤僅為0.34億元，不及上市前夕2009年的0.40億元。

　　從2012年開始，公司拉開產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型大幕，并依托投資設(shè)立和并購等途徑，迅速切入新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2012年至今，公司通過設(shè)立、投資等途徑入股了13家公司(含基金)，共計耗資約29億元。同時，通過外延式并購等相繼將鼎元信廣、金之路、日月同行及BBHI等收入囊中，收購這4家公司分別耗資0.99億元、1.75億元、5.63億元、58。 67億元，合計為67.04億元。算上投資金額則達(dá)到96.04億元，如果再加上此次收購華坤道威的34.5億元，6年來，公司投資并購的交易將達(dá)130.54億元。上述并購重組大多是高溢價情況下實施的。如收購日月同行時，全部股東權(quán)益價值為2310.27萬元，評估增值53963.94萬元，增值率2335.83%。收購鼎元信廣也有5.3倍溢價，正在籌劃華坤道威的收購，溢價接近15倍。

　　系列投資和重組極大地增厚梅泰諾的經(jīng)營業(yè)績。2012年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入4.38億元、凈利潤0.34億元，而到了2017年，營業(yè)收入為27.51億元、凈利潤4.87億元，6年之間，二者分別增長了5.28倍、13.32倍。

　　頻頻高溢價并購讓梅泰諾商譽接連大幅攀升。

　　2013年，公司收購金之路產(chǎn)生商譽0.89億元，收購BBHI產(chǎn)生商譽約59億元。截至去年底，其商譽已達(dá)到63.73億元，分別占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重為52.94%、64%。如果此次重組完成，將形成約30億元商譽，公司商譽合計將達(dá)到93億元。

　　毫無疑問，百億商譽懸頂風(fēng)險不小。一旦發(fā)生10%的商譽減值，就將吞噬9億元的凈利潤。而公司成立以來，累計凈利潤也只有9億元左右。

　　值得一提的是，2013年，公司收購的金之路在完成業(yè)績承諾之后，經(jīng)營業(yè)績大幅縮水。2015年期滿時，凈利潤0.36億元，而2016年只有0.15億元，下降了58.33%。另一家公司日月同行，去年業(yè)績承諾期滿，累計完成的凈利潤達(dá)到1.65億元，超過承諾的1.60億元。但在去年，其凈利潤6535.11萬元，低于承諾的6760萬元。

　　借款21億并購年均利息3億

　　精心設(shè)計的杠桿并購之下，梅泰諾的實控人償債壓力不小。

　　2016年，在收購印度BBHI公司時，梅泰諾的實控人張志勇夫婦很花了一番心思。

　　當(dāng)年2月23日，張志勇成立上海諾牧，6月1日，上海諾牧的普通合伙人變更為寧波諾裕，有限合伙人變更為財通資產(chǎn)，最終出資人為張志勇等人。隨即，各方前述購買協(xié)議，上海諾牧和寧波諾裕將通過香港諾睿和香港諾祥以約8.89億美元(折合人民幣58.67億元)收購Starbuster持有的BBHI的100.00%的股權(quán)，其中需在交割日向Starbuster支付4.27億美元(折合人民幣28.16億元)現(xiàn)金的首付款，余下的4.62億美元(約合人民幣30.52億元)在2017年至2020年向Starbuster分期支付。

　　隨后，梅泰諾向上海諾牧、寧波諾裕發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購寧波諾信100.00%股權(quán)，通過寧波諾信間接持有BBHI99.998%股權(quán)，支付現(xiàn)金的金額為18億元。

　　為了防止上海諾牧無法正常支付剩余的收購款項，多方約定，在上海諾牧取得本次交易新增發(fā)行股份的90天內(nèi)，上海諾牧應(yīng)將其獲得的部分上市公司股票質(zhì)押給Starbuster或其指定的實體，質(zhì)押的股票市值等于應(yīng)付給Starbuster的下一期的對賭分期款項1.35倍。

　　上述收購，除了向中融信托借款21億元外，就是張志勇夫婦將股權(quán)質(zhì)押給國金證券(600109) 融資及自有資金。由此可見，此次收購是一起杠桿并購。

　　巧妙的是，張志勇左手買、梅泰諾右手收購，18億元現(xiàn)金極大地緩解了資金壓力。不過，分期支付的款項及21億元的信托借款，年均付息3億元，也讓張志勇夫婦承受著不小的壓力。

　　在籌劃收購華坤道威之時，張志勇配偶張敏宣布，擬在今年5月28日至11月27日期間，減持不超過1117.25萬股，占總股本的2.67%。以去年12月26日停牌前一天收盤價48.60億元計劃，這筆減持將套現(xiàn)5.6億元。不過，隨著減持計劃實施，股價下行是大概率事件，套現(xiàn)金額能否達(dá)到預(yù)期還是未知數(shù)。

　　此外，梅泰諾大股東、實控人股權(quán)質(zhì)押比例高企。截至目前，上海諾牧質(zhì)押5725.29萬股，占其所持總數(shù)的45%(收購BBHI時，曾承諾不超過50%)。張敏質(zhì)押3499.16萬股，股權(quán)質(zhì)押比為78.28%。