資本大佬入股不到半年，天汽模(002510) (002510.SZ)開啟了資本運作，而這似乎在為公司易主鋪路。

　　4月13日晚，天汽模宣布，擬出資7.83億元現(xiàn)金收購浙江時空能源技術股份有限公司(簡稱時空能源)30%股權，從而進軍新能源。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，這則不起眼的對外投資公告，醞釀著公司易主的玄機。

　　2010年上市的天汽模是一家汽車零部件配套生產(chǎn)企業(yè)，從2015年開始，公司凈利潤連續(xù)三年縮水。該公司股權相當分散，8名董監(jiān)高結成一致行動人成為公司控股股東、實際控制人。

　　改變始于2017年11月23日，投資公司寧波益到溢價兩成耗資4.54億元受讓了天汽模5.41%股權，轉(zhuǎn)讓方為天汽模實控人8名一致行動人中的6名董監(jiān)高，寧波益到的執(zhí)行事務合伙人為上海趵樸。后者實控人為周浩，股東還包括資本運作牛人杜力和張巍，以及多家上市公司大股東。彼時，市場就猜測寧波益到將為公司引入汽車零件相關產(chǎn)業(yè)股東控股公司。

　　此次參股的時空能源，是國內(nèi)起步較早的電動汽車零部件研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)，上海趵樸此前已經(jīng)入股，此次交易構成關聯(lián)交易。

　　昨日，有投行人士向長江商報記者稱，未來不排除天汽模進一步收購時空能源剩余股權。一旦通過發(fā)行股份實施，一致行動人的股權將被稀釋，公司易主為時不遠了。

　　對此，長江商報記者致電天汽模，無人接聽。

　　標的公司估值一年縮水3億仍要收購

　　根據(jù)公告，天汽模擬以7.83億元現(xiàn)金收購時空能源30%股權，成為后者的第二大股東。

　　時空能源主營汽車動力電池。截至2017年底，公司總資產(chǎn)為9.29億元，負債總額為6.70億元，所有者權益2.59億元。

　　時空能源的股東中，上海趵虎持有11.63%股權。天汽模的控股股東寧波益到持有公司5.41%股權，而上海趵虎認繳了寧波益到69.86%的合伙企業(yè)份額，寧波益到與上海趵虎的執(zhí)行事務合伙人均為上海趵樸。此次交易構成關聯(lián)交易。

　　值得關注的是標的公司時空能源，曾多次籌劃曲線上市。

　　2016年，創(chuàng)業(yè)板公司鴻特精密(300176) 曾籌劃重組時空能源。當年10月24日宣布終止，理由是市場環(huán)境發(fā)生較大變化，國家新能源汽車補貼政策尚未明朗，交易各方無法在規(guī)定時間內(nèi)達成一致。僅過4個月，時空能源再次出現(xiàn)在重組標的名單中，這一次是群興玩具(002575) 。

　　2017年2月，群興玩具停牌籌劃重組，去年4月1日就披露了重組預案，即公司向時空能源的股東發(fā)行2.64億股、作價29億元購買時空能源100%股權。交易在半年后宣布終止，公司稱，交易雙方就重組發(fā)行價格等核心條款無法達成一致意見。

　　對比發(fā)現(xiàn)，僅隔半年時空能源估值大幅縮水。群興玩具收購時估值為29億元，如今為26.10億元，縮水約3億元。在業(yè)績承諾上，交易對方也大幅下修。群興玩具收購時業(yè)績承諾為，2017年至2019年，每年凈利潤不低于2.02億元、3.01億元、4.02億元，如今為2018年至2020年分別不低于1.8億元、2.4億元、3億元，2018年、2019年分別下修了1.21億元、1.612億元。

　　其實，時空能源的增利增速并不快。2015年至2017年，其營收分別為6.7億元、5.62億元、6.64億元，凈利潤為5437.05萬元、8170.72萬元、8963.51萬元。由此可見，如果群興玩具重組完成，時空能源第一年就不能完成業(yè)績承諾。如今，天汽模也面臨著同樣的問題。

　　值得一提的是，在籌劃此次交易前，天汽模終止了一項海外并購。

　　業(yè)績接連縮水壓力下引入資本運作“能人”

　　天汽模的跨界布局尋找新的經(jīng)濟增長點，與公司自身主業(yè)盈利能力降低密切相關。

　　天汽模是一家汽車零部件及配套設備的生產(chǎn)、銷售企業(yè)，上市至今已經(jīng)7年有余。7年之間，公司的經(jīng)營業(yè)績并不穩(wěn)定，且近三年凈利潤大幅下滑。

　　數(shù)據(jù)顯示，2010年至2014年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.32億元、10.05億元、8.94億元、11.67億元、14.89億元，同期凈利潤為0.83億元、1.14億元、0.99億元、1.23億元、1.66億元，5年間，營業(yè)收入和凈利潤均有波動。而2015年至2017年，營業(yè)收入為18.05億元、19.72億元、19.31億元，凈利潤為1.64億元、1.50億元、0.93億元，營業(yè)收入增長凈利潤卻在下滑。

　　近幾年，天汽模也有過投資布局，比如參股東風實業(yè)公司等，這些投資雖然貢獻了一定的收益，但仍難阻擋住盈利能力下滑之勢。此外，天汽模的規(guī)模偏小，截至4月16日，公司市值僅為50.28億元。

　　顯然，在這種情況下，單靠自身很難打翻身仗，進行外延式擴張延伸產(chǎn)業(yè)鏈似乎成了一條重要途徑。長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，天汽模的董監(jiān)高中，除了獨董外，幾乎都來自天汽模，不少長期從事制造業(yè)，缺乏資本運作經(jīng)驗。

　　天汽模的控股股東、實控人為8名自然人，他們結成一致行動人，整體上，公司的股權高度分散，單一股東持股比未超過7%。

　　為了突破發(fā)展瓶頸，天汽模引進了資本運作“能人”。去年11月23日，8名實控人中胡津生、常世平、任偉等6人選擇了將手中部分股權出讓給寧波益到，后者合計受讓了4852萬股，占公司總股本的5.41%，交易價格為4.54億元，溢價21%。

　　值得一提的是，上述出讓股權的實控人中，胡津生是公司名譽董事長，也是持股比最高的股東，常世平、任偉分別為公司董事長、總經(jīng)理。

　　接盤的寧波益到，去年3月才成立，股東上海趵虎持有69.86%的合作份額，寧波益到與上海趵虎的執(zhí)行事務合伙人均為上海趵樸。而在他們的身后，既有實控人周浩，也有資本運作強人杜力和張巍，其資本方至少涉及8家上市公司。

　　或?qū)⒔柚\作實現(xiàn)公司易主

　　間接入主天汽模的上海趵樸，或?qū)⒔柚Y本運作推動公司易主，自己從中謀取不菲收益。

　　天汽模耗資7.83億元現(xiàn)金參股時空能源打開了市場想象空間，即未來，或?qū)⑼ㄟ^發(fā)行股份等途徑收購剩下的70%股權，從而實現(xiàn)曲線上市目的。

　　從前兩次被重組來看，鴻特精密和群興玩具的重組，均是收購時空能源100%股權，且期間的間隔時間較短。這些跡象似乎表明時空能源急于上市的心態(tài)。

　　一投行人士分析稱，天汽模入股時空能源位列第二大股東之后，未來籌劃通過發(fā)行股份收購時空能源剩下股權的關聯(lián)交易將更為便捷。屆時，天汽模的現(xiàn)任實控人持股比將會被稀釋，公司或完成易主。

　　“上海趵樸投資了不少公司，且不乏與天汽模主營業(yè)務相關聯(lián)的公司?！鄙鲜鐾缎腥耸空J為，寧波益到也有上位天汽模實控人的可能，且其目前為公司控股股東。不過，在其看來，寧波益到入主可能只是鋪墊，作為基金公司，通過財務投資獲利是主要目的。寧波益到入主后，可能會繼續(xù)推進資本運作，再次完成公司易主，然后擇機退出。

　　“實控人還可能繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等途徑讓出實控人之位。”華中一私募基金經(jīng)理向長江商報記者表示，最便捷的途徑，就是解除一致行動人關系，寧波益到就被動晉升為實控人。

　　長江商報記者注意到，從2013年開始，限售股解禁以來，天汽模的董監(jiān)高中頻頻出現(xiàn)減持，包括實控人、一致行動人中的8人，如董書新在2013年、2014年、2016年均有減持，趙文杰、尹寶茹、張義生、任偉、鮑建新、王子玲等也都有過減持。