隨著年報(bào)披露密集期的到來，上市公司紛紛揭曉了2017年的成績單。不過，華潤雙鶴(600062) 藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“華潤雙鶴”，600062.SH)的成績單卻受到了市場的質(zhì)疑。

　　2015年，華潤雙鶴通過重大資產(chǎn)重組，作價(jià)35.39億元收購華潤賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“華潤賽科”)100%股權(quán)。交易對(duì)手方北藥集團(tuán)承諾華潤賽科及控股子公司在2015~2017年的合并歸母凈利潤分別不低于2.04億元、2.16億元和2.31億元。

　　《中國經(jīng)營報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，2017年，華潤賽科的歸母凈利潤為2.68億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤為2.57億元?？鄢鋸?017年一季度開始納入合并報(bào)表范圍的海南中化聯(lián)合制藥工業(yè)股份有限公司(后改名“海南雙鶴”)實(shí)現(xiàn)凈利潤的4500萬元，其實(shí)際凈利潤才2.12億元。很顯然如果沒有這筆收購，華潤賽科難以完成2017年的業(yè)績承諾。

　　盡管收購海南雙鶴后，華潤賽科完成了業(yè)績承諾。不過，高價(jià)并購帶來的巨額商譽(yù)，也讓包括華潤賽科在內(nèi)的華潤雙鶴后患無窮。據(jù)2017年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，華潤雙鶴的商譽(yù)賬面價(jià)值由2016年期末的3.91億元，升至2017年期末的7.97億元，同比增長103.47%。

　　關(guān)于合并報(bào)表中巨額商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況，華潤雙鶴的證券與法務(wù)部在回復(fù)《中國經(jīng)營報(bào)》記者的文件中稱：“集團(tuán)對(duì)企業(yè)合并形成的商譽(yù)至少在每年年度終了時(shí)進(jìn)行減值測試。2017年度，集團(tuán)分別評(píng)估了各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合相關(guān)商譽(yù)的可收回金額，未發(fā)現(xiàn)需要計(jì)提減值項(xiàng)目?！?/p>

　　拼湊的業(yè)績？

　　對(duì)于經(jīng)歷過營業(yè)收入連續(xù)三年負(fù)增長的華潤雙鶴而言，2017年業(yè)績?cè)鲩L可喜。

　　3月中旬披露的年報(bào)顯示，2017年華潤雙鶴營業(yè)收入64.22億元，同比增長16.87%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為8.16億元，同比增長24.09%。

　　不過，近年來華潤雙鶴展開的系列并購而納入的子公司，常為業(yè)績承諾承壓。

　　2015年，華潤雙鶴通過重大資產(chǎn)重組，作價(jià)35.39億元收購華潤賽科100%股權(quán)。彼時(shí)，華潤賽科與華潤雙鶴同為北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“北藥集團(tuán)”)的子公司。華潤賽科主要從事化藥、處方藥(原料藥和制劑)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下有北京賽科昌盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司、浙江新賽科藥業(yè)有限公司、賽科藥業(yè)美國公司3家子公司，以及北京制劑廠1家分公司。其中，浙江新賽科主產(chǎn)纈沙坦、異煙肼、煙酰胺等十幾個(gè)原料藥產(chǎn)品。

　　華潤賽科由華潤雙鶴的兄弟公司變?yōu)槠渥庸竞螅彼幖瘓F(tuán)持有的華潤雙鶴股權(quán)也由49.29%增至59.99%。

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，北藥集團(tuán)承諾華潤賽科及控股子公司在2015~2017年的合并歸母凈利潤分別不低于2.04億元、2.16億元和2.31億元。華潤賽科在2013、2014年合并凈利潤分別為1.82億元和1.96億元。如此看來，北藥集團(tuán)給出的業(yè)績承諾并不算高目標(biāo)。2015~2016年，華潤賽科實(shí)際凈利潤分別為2.05億元和2.21億元，相比承諾值分別高出88萬元和495萬元，踩線達(dá)標(biāo)。

　　在此期間，華潤雙鶴繼續(xù)其外延并購的步伐。2016年12月21日，華潤雙鶴公告稱，全資子公司華潤賽科擬出資8.5億元收購海南雙鶴的100%股權(quán)。根據(jù)華潤雙鶴方披露，收購海南雙鶴的資金均來自于華潤賽科自籌資金。2017年完成工商變革登記后的海南雙鶴，正式成為華潤賽科的子公司，也作為華潤雙鶴的孫公司，從2017年一季度納入華潤雙鶴合并報(bào)表范圍。

　　不過，本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2017年，華潤雙鶴與華潤賽科以“資金拆借、往來款”緣由發(fā)生4.5億資金往來。截至2017年末，華潤雙鶴賬上還有掛在華潤賽科名下2.7億元的“其他應(yīng)收款”。而2016年，華潤雙鶴與華潤賽科卻沒有發(fā)生過資金往來。

　　2017年，華潤賽科的歸母凈利潤為2.68億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤為2.57億元。事實(shí)上，華潤賽科2017年凈利潤包含從2017年一季度開始納入上市公司合并報(bào)表范圍的海南雙鶴實(shí)現(xiàn)凈利潤的4500萬元，其實(shí)際凈利潤才2.12億元。很顯然如果沒有這筆收購，華潤賽科很難完成2017年的業(yè)績承諾。

　　商譽(yù)恐成“傷譽(yù)”

　　盡管收購海南雙鶴后，華潤賽科的業(yè)績實(shí)現(xiàn)立竿見影的提升。不過，高價(jià)并購帶來的巨額商譽(yù)，也讓包括華潤賽科在內(nèi)的華潤雙鶴后患無窮。

　　據(jù)華潤雙鶴最新年報(bào)數(shù)據(jù)，公司“商譽(yù)”的賬面價(jià)值由2016年期末的3.91億元，升至2017年期末的7.97億元，同比增長103.47%。華潤雙鶴在年報(bào)中解釋，商譽(yù)的大幅增長主要源于2017年收購海南雙鶴。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，華潤雙鶴賬面的巨額商譽(yù)除收購海南雙鶴形成的4.05億元外，還包括收購華潤賽科形成的1582.51萬元、收購浙江賽科形成的122.89萬元。

　　財(cái)政部新理財(cái)雜志社社長兼總編輯、知名財(cái)稅專家馬靖昊指出，商譽(yù)作為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的資產(chǎn)項(xiàng)目，通常隨著企業(yè)的溢價(jià)并購進(jìn)入公司財(cái)報(bào)，是企業(yè)收購資產(chǎn)時(shí)支付的對(duì)價(jià)與標(biāo)的可辨認(rèn)性凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額。企業(yè)每一年需要進(jìn)行商譽(yù)減值測試，來計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。代表的是能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來現(xiàn)金流入或超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，存在不確定性。

　　據(jù)悉，華潤雙鶴2017年年末，在評(píng)估了各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合相關(guān)商譽(yù)的可收回金額后，并未就賬上商譽(yù)計(jì)提減值。

　　華潤雙鶴方面在接受本報(bào)記者采訪時(shí)對(duì)此表示：“資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合未來現(xiàn)金流量基于各被投資單位管理層批準(zhǔn)的2018年至2022年的財(cái)務(wù)預(yù)算確定，管理層認(rèn)為現(xiàn)行假設(shè)下發(fā)生的任何合理變化均不會(huì)導(dǎo)致商譽(yù)賬面價(jià)值合計(jì)超過其可收回金額?！?/p>

　　重慶海平會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊友明告訴記者，商譽(yù)與盈利目標(biāo)相關(guān)聯(lián)，但難以量化。商譽(yù)是一次性形成的，而盈利是每期的。一次性對(duì)每期很難一一對(duì)應(yīng)，所以彈性較大。在計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備時(shí)，主要遵循穩(wěn)健性原則，往往需要涉及減值跡象證據(jù)、會(huì)計(jì)職業(yè)判斷及審計(jì)職業(yè)判斷。

　　費(fèi)用資本化激進(jìn)

　　此外，市場還有觀點(diǎn)認(rèn)為，華潤雙鶴研發(fā)投入資本化激進(jìn)，有意“寅吃卯糧”。

　　財(cái)報(bào)顯示，華潤雙鶴2017年用于研發(fā)的支出達(dá)到了2.46億元，同比增長43.52%，其中資本化研發(fā)投入9414萬元，在整體研發(fā)投入中占比38.22%。在2016年時(shí)，華潤雙鶴的資本化研發(fā)投入支出僅6334萬元。2015至2017年，華潤雙鶴的研發(fā)投入資本化比重分別為23.73%、36.9%、38.22%，逐年上升。

　　對(duì)于連年上升的資本化研發(fā)投入，華潤雙鶴在其澄清報(bào)告中解釋稱：“結(jié)合醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)流程以及公司自身研發(fā)的特點(diǎn)，公司在研發(fā)項(xiàng)目取得相關(guān)批文或者證書(根據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒布的《藥品注冊(cè)管理辦法》批準(zhǔn)的‘臨床試驗(yàn)批件’‘藥品注冊(cè)批件’或者法規(guī)市場國際藥品管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn))之后的支出，方可作為資本化的研發(fā)支出；其余研發(fā)支出則作為費(fèi)用化的研發(fā)支出。”

　　不過，根據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，企業(yè)的研發(fā)必須拆分為研究階段與開發(fā)階段，在研究階段的一切費(fèi)用全部費(fèi)用化，在開發(fā)階段的費(fèi)用則在滿足條件的情況下資本化，確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

　　記者從一位金融領(lǐng)域從業(yè)的經(jīng)驗(yàn)人士處了解到，資本化支出可以把早期投入均攤到后面很多年?！皬呢?cái)務(wù)上看，早期支出減少了，后面幾年的支出增加了，早期的財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)更好看”。