記者 王一鳴

　　4月18日下午，鵬起科技(600614)于上交所舉行重組說(shuō)明會(huì)，就本次擬12.3億元出售豐越環(huán)保51%股權(quán)事項(xiàng)中交易的合理性

　　、估值是否偏低、標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司軍工業(yè)務(wù)是否協(xié)同等問(wèn)題予以回應(yīng)。

　　據(jù)記者了解，豐越環(huán)保主要從事有色金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)，其部分產(chǎn)品或可用于軍工新材料之中。鑒于此，上市公司是否有對(duì)豐越環(huán)保的有色金屬業(yè)務(wù)與旗下軍工業(yè)務(wù)的協(xié)同性進(jìn)行過(guò)考慮或論證亦受到關(guān)注。

　　對(duì)此，鵬起科技總經(jīng)理彭欣在接受記者采訪時(shí)闡述，“我們做軍工新材料時(shí)確實(shí)曾對(duì)豐越環(huán)保的有色金屬業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面的評(píng)估，其中有部分產(chǎn)品或者合金可以用在我們的鈦合金甚至鋁合金的新材料中間，但是占比非常少，而且中間過(guò)程相對(duì)還比較復(fù)雜。所以目前公司軍工業(yè)務(wù)所使用的合金均是從市場(chǎng)上外購(gòu)?！?/p>

　　“豐越環(huán)保中單純的金屬在軍工上能用，一方面是用量很少。其次，若要進(jìn)一步拓展該產(chǎn)業(yè)的時(shí)候，需要介入到其他的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域之中，這不符合企業(yè)未來(lái)既定的發(fā)展方向?！冰i起科技董事長(zhǎng)張朋起向記者補(bǔ)充說(shuō)。

　　將深化軍工及相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局

　　據(jù)3月25日晚鵬起科技披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》(簡(jiǎn)稱“草案”)顯示，公司擬將其持有的豐越環(huán)保51%的股權(quán)以12.33億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給中亮實(shí)業(yè)。本次交易完成后，鵬起科技持有豐越環(huán)保49%的股份。

　　據(jù)相關(guān)測(cè)算和規(guī)定，豐越環(huán)保營(yíng)業(yè)收入占上市公司比例達(dá)到77.24%，故交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易對(duì)方為中亮實(shí)業(yè)，其實(shí)際控制人曹亮發(fā)持有鵬起科技8.18%股份，所以該交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　草案顯示，豐越環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)為“從主要含有鋅、銦、錫、銀等有色金屬的尾礦以及冶煉廢渣中綜合回收銦、錫、銀、鉛、銅、鎘、鎵、鍺等多種有色金屬和硫酸”的清潔生產(chǎn)和銷售，屬于資源綜合回收利用行業(yè)。

　　交易完成后，公司擬將出售豐越環(huán)保51%股權(quán)獲得的資金投入軍工業(yè)務(wù)，深化軍工及相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局。

　　值得注意的是，本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)是上市公司2014年10月從交易對(duì)方曹亮發(fā)等處收購(gòu)而來(lái)，彼時(shí)交易作價(jià)18億元，期間增資2.4億元。前后兩次估值金額的差異并不明顯。

　　由此，外界關(guān)注此次出售標(biāo)的資產(chǎn)的合理性、必要性以及本次估值是否偏低。

　　鵬起科技總經(jīng)理彭欣認(rèn)為本次交易主要是基于以下幾點(diǎn)：一是實(shí)際控制人變更后公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生了調(diào)整，17年上市公司的實(shí)際控制人變?yōu)閺埮笃鸺捌湟恢滦袆?dòng)人，張朋起具有多年軍工企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，自從公司收購(gòu)鵬起實(shí)業(yè)以來(lái)，公司開(kāi)始調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，拓展在軍工領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。二是對(duì)比有色金屬冶煉和壓延加工行業(yè)的公司，軍工行業(yè)中的公司具有較好的盈利能力。三是在“軍民融合”的大背景下，公司也將迎來(lái)廣闊的發(fā)展前景。四是有色金屬行業(yè)屬于周期性行業(yè)，受到市撤境的波動(dòng)影響較大。

　　制定防止回報(bào)被攤薄措施

　　對(duì)于估值是否合理的疑問(wèn)，公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)回應(yīng)稱，本次評(píng)估的收益法結(jié)果為24.16億元，比前次評(píng)估增加了6.12億元，也考慮到了在2014年以來(lái)連續(xù)盈利的情況等。本次的評(píng)估是已經(jīng)結(jié)合了豐越環(huán)保的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況做出的，估值具有合理性。

　　談及本次為何僅出售標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)時(shí)，彭欣認(rèn)為，主要是基于如下幾點(diǎn)考量：一是有助于豐越環(huán)保業(yè)務(wù)的開(kāi)展，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)的過(guò)渡經(jīng)營(yíng)；二是為了減少對(duì)上市公司短期凈利潤(rùn)的影響程度，保護(hù)上市公司及股東的利益。三是考慮到交易對(duì)方的經(jīng)營(yíng)情況以及資金實(shí)力，以保證本次交易得到有效實(shí)施，保護(hù)上市公司及其他中小股東的利益。

　　“至于后續(xù)49%的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)，我們根據(jù)公司的實(shí)際情況，將來(lái)?yè)駲C(jī)而定?！迸硇勒f(shuō)。

　　此外，在本次交易完成后，上市公司持有豐越環(huán)保49%股權(quán)，豐越環(huán)保將不在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，上市公司凈利潤(rùn)和基本每股收益都將有一定程度的下降。對(duì)此，投資者亦頗為關(guān)注。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)向記者闡述稱，剝離豐越環(huán)保51%的股權(quán)之后上市公司會(huì)回籠資金發(fā)展盈利能力更強(qiáng)、資金負(fù)債率更低的軍工業(yè)務(wù)。通過(guò)相關(guān)機(jī)構(gòu)報(bào)告可以看出，假設(shè)2017年初標(biāo)的資產(chǎn)的剝離交易就已完成，2017年1-10月份上市公司的毛利率將由目前的37.3%增加到71.01%，所以這次剝離有利于提升公司未來(lái)整體盈利能力。

　　“針對(duì)目前的每股收益下降的情況，公司為此制定了防止即期回報(bào)被攤薄的相應(yīng)措施，公司董事、高級(jí)管理人員及公司實(shí)際控制人亦對(duì)潛在責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行了承諾?！豹?dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)表示。