記者 唐強(qiáng)

　　“一山難容二虎”！近年來，天科股份(600378) 的資產(chǎn)重組之路充滿荊棘，2015年那次重組因前兩大股東互掐而“泡湯”，隨后雙方又展開了多輪拉鋸戰(zhàn)，“矛盾”持續(xù)難解。

　　在此背景之下，2017年9月中旬，天科股份再度公告停牌重組，擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為第一大股東下屬企業(yè)資產(chǎn)。數(shù)月之后，天科股份攜帶著價值63億元的資產(chǎn)重組方案回歸，其大股東中國昊華化工集團(tuán)(以下簡稱中國昊華)擬將旗下13家公司股權(quán)注入上市公司。

　　針對最新方案，二級市場卻并未形成跟風(fēng)追漲局面，天科股份復(fù)牌后遭遇資金拋售，股價跌幅接近20%。其中，4月18日該股早盤突然閃跌約8%，股價觸及11.3元/股直逼此次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)敲定的11.14元/股。在此次資產(chǎn)重組中，·e公司記者注意到，由于涉及關(guān)聯(lián)交易，天科股份第一大股東中國昊華及其一致行動人需回避表決，因而第二大股東盈投控股則是重組成敗的“關(guān)鍵先生”，但在未來股東大會的表決結(jié)果尚具有不確定性，此次重組仍存在無法通過股東大會審議的風(fēng)險。

　　復(fù)牌后二級市場“不買賬”

　　經(jīng)歷了長達(dá)4個多月的停牌后，今年2月5日天科股份正式發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，該公司擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，用以收購第一大股東中國昊華旗下13家公司股權(quán)。

　　具體來看，此次資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的股權(quán)分別是晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈陽院、?；?、大連院、錦西院、株洲院、北方院、中昊貿(mào)易100%股權(quán)和華凌涂料30.67%股權(quán)。·e公司記者注意到，這13家公司股權(quán)合計賬面值約為43.39億元，預(yù)估值達(dá)63.27億元，預(yù)估增值率達(dá)45.8%。

　　根據(jù)方案，天科股份上述交易價格敲定為63.27億元，其中現(xiàn)金支付5億元，并以11.14元/股的發(fā)行價向中國昊華發(fā)行約5.23億股；同時，天科股份還擬非公開發(fā)行不超過5943.87萬股，募集配套資金不超過10.9億元，用于標(biāo)的資產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、支付此次交易對價等。

　　需要指出的是，中國昊華在交易前持股23.82%，若此次重組交易完成后，不考慮配套融資，其持股比例將達(dá)72.4%；若考慮配套融資，中國昊華持股比例則為67.51%；而天科股份的總股本也由原來的2.97億股迅速擴(kuò)張至8.2億股，若考慮配套融資，股本將進(jìn)一步擴(kuò)大至8.8億股。

　　又過了一個多月時間后，天科股份才于3月37日復(fù)牌交易，但二級市場各路資金卻并不“買賬”。

　　復(fù)牌首日，天科股份大幅低開約8個百分點(diǎn)，盡管隨后直線拉升翻紅上漲逾6%，但該股最終報收于13.36元/股，當(dāng)天下挫2.12%；次日，天科股份再度上演沖高回落“戲碼”，收盤時其股價進(jìn)一步下跌約3個百分點(diǎn)。面對兩根長長的上影線，天科股份缺乏向上沖擊的動力，在此后12個交易日中，其股價一直圍繞著12.5元/股的價位羸弱徘徊。

　　值得注意的是，在4月18日的交易中，天科股份原本平穩(wěn)開盤，但交易尚不道20分鐘時間，該股卻陡然出現(xiàn)直線跳水。9點(diǎn)53分，天科股份跌幅一度超過8%，股價最低刺探至11.3元/股，該價格距公司此次重組定增價僅一步之遙；同時，也低于了3月底昊華化工有限責(zé)任公司(以下簡稱昊華化工)以11.92元/股接手天科股份2323萬股份的成本價。

　　將新增多個精細(xì)化工業(yè)務(wù)

　　從上市公司原有業(yè)務(wù)來看，天科股份是化工行業(yè)的高科技企業(yè)，其三大主業(yè)包括：變壓吸附氣體分離技術(shù)；工程設(shè)計、工程總承包業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)化催化劑、甲醇催化劑為主的催化劑產(chǎn)業(yè)。

　　但進(jìn)入2015年后，天科股份業(yè)績就開始大幅下滑，當(dāng)年全年盈利4321萬元，同比下滑43.59%。2016年，天科股份表示，我國化工行業(yè)當(dāng)前及今后較長時間內(nèi)，依然面臨較大的下行壓力，由此帶來的產(chǎn)能過剩、價格廝殺、客戶信用下降、違約風(fēng)險增加等局面日益嚴(yán)峻。最終在2016年中，天科股份完成營業(yè)收入3.92億元，同比下滑17.33%；實(shí)現(xiàn)凈利潤為2711萬元，同比下滑37.26%。

　　進(jìn)入2017年，天科股份經(jīng)營業(yè)績終于有所回升，去年完成營業(yè)收入5.27億元，同比增長34.56%；實(shí)現(xiàn)凈利潤5888萬元，同比增長117.19%。實(shí)際上，天科股份2017年業(yè)績同比大幅增長，主要得益于2016年結(jié)轉(zhuǎn)到2017年可執(zhí)行的工程項(xiàng)目合同額增加以及新簽合同額同比增加，同時催化劑產(chǎn)品產(chǎn)量銷量增加。

　　天科股份表示，該公司所服務(wù)的石油、化工等行業(yè)是國家的重要基干工業(yè)，隨著改革的逐步深化和產(chǎn)業(yè)的調(diào)整升級，行業(yè)將面臨一定的發(fā)展空間。在2017年中，石油和化學(xué)行業(yè)大力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和化解產(chǎn)能過剩，行業(yè)運(yùn)行態(tài)勢向好。但是，資本對行業(yè)的投資相對疲軟，已呈現(xiàn)連續(xù)第三年下降，石化行業(yè)運(yùn)行仍不穩(wěn)定。

　　在此背景之下，·e公司記者注意到，待此次資產(chǎn)重組交易完成后，天科股份新增業(yè)務(wù)將涵蓋氟化工、聚氨酯功能材料、電子化學(xué)品、特種涂料以及橡膠制品等精細(xì)化工業(yè)務(wù)；此外，該上市公司還將形成軍民品布局合理、協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

　　作為重組的主要資產(chǎn)，晨光院賬面價值為16.25億元，評估值為21.17億元，占此次重組規(guī)模的三分之一。據(jù)晨光院官網(wǎng)顯示，該院是國內(nèi)最早從事化工新材料研制生產(chǎn)的骨干企業(yè)和國防軍工配套單位之一，主要從事有機(jī)氟、有機(jī)硅化工新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營。2015年、2016年和2017年1~9月，晨光院的營收分別為13.43億元、11.72億元及9.33億元；對應(yīng)凈利潤分別為7590.29萬元、2130.27萬元、1.09億元。

　　根據(jù)方案，控股股東中國昊華承諾，2018年~2020年注入標(biāo)的將完成累計單體營業(yè)收入之和不低于27.28億元；且合計實(shí)現(xiàn)的累計凈利潤之和不低于8.98億元。如果未達(dá)承諾，中國昊華將在收到補(bǔ)償通知后的30個工作日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償優(yōu)先以中國昊華通過此次交易取得的天科股份股份補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足時，應(yīng)以人民幣現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　前次重組因股東互掐“泡湯”

　　對于天科股份而言，該公司要順利完成資產(chǎn)重組計劃并不容易，除要經(jīng)過國資委、證監(jiān)會等監(jiān)管層的逐一審核外，能否通過自身股東大會的投票表決也是一大考驗(yàn)。

　　時間回溯到2015年8月，天科股份就曾有拋出一份重組計劃，但因兩大股東間的不合而致其“泡湯”。當(dāng)時，天科股份公告表示，為讓公司在環(huán)保產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)，其第二大股東盈投控股開始籌劃有關(guān)公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。據(jù)悉，交易對方為某環(huán)保產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，標(biāo)的資產(chǎn)的細(xì)分行業(yè)為脫硫脫硝行業(yè)，天科股份擬通過現(xiàn)金及發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，預(yù)計交易金額為35億~40億。

　　但同年9月份，天科股份第一大股東中國昊華發(fā)出函件，表示該次重組由單方股東主導(dǎo)，存在不規(guī)范情形，并且中國昊華對重組相關(guān)情況不知情，故中國昊華不同意繼續(xù)推進(jìn)該次重組，并建議天科股份盡快申請復(fù)牌交易。

　　針對中國昊華的反對，盈投控股自有其一番解釋，盈投控股也發(fā)布函件稱，此次重組有利于天科股份產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，在未來環(huán)保產(chǎn)業(yè)獲得更大的發(fā)展空間；盈投控股始終嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定推進(jìn)該次重大資產(chǎn)重組。因上市公司實(shí)際控制人對重組工作的明確意見對推進(jìn)重組工作至關(guān)重要，盈投控股自9月1日至9月16日持續(xù)與中國昊華溝通，但中國昊華一直沒有對重組進(jìn)行明確回應(yīng)。

　　2015年9月21日，天科股份召開董事會臨時緊急(通訊)會議認(rèn)為，上市公司前兩大股東對該次重大資產(chǎn)重組意見不一致，導(dǎo)致重組無法正常推進(jìn)。同時，由于兩大股東均建議終止重組，公司董事會因而表決同意終止該次重組事項(xiàng)。

　　隨后，天科股份前兩大股東又展開了多輪拉鋸戰(zhàn)，雙方矛盾持續(xù)難解。在推遲了兩個月之久后，天科股份2015年第一次臨時股東大會終于在11月9日正式召開，該次會議進(jìn)行了董事會的環(huán)節(jié)選舉工作。值得注意的是，由于盈投控股爽約董事會選舉，由前者提名的候選人全軍覆沒、無人當(dāng)選，而中國昊華推薦提名的陳虹、王化舉、龍崇軍等順利當(dāng)選董事，借此完全掌控天科股份董事會。

　　接下來，·e公司記者注意到，天科股份上述兩大股東又將爭奪的焦點(diǎn)放在關(guān)聯(lián)交易之上，由于大股東中國昊華需要回避表決，這使得第二大股東盈投控股少有地能夠掌控議案的決定權(quán)。2016年4月~2017年5月期間，盈投控股共計在3次股東大會中，針對《2015年度董事會工作報告》、《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估》等5大議案投下棄權(quán)票，并以此方式成功否決掉了天科股份2016年及2017年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)估議案。

　　第二大股東贊成與否存變數(shù)

　　根據(jù)中國化工集團(tuán)有限公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)調(diào)整和業(yè)務(wù)整合發(fā)展的戰(zhàn)略部署，繼續(xù)持有天科股份股權(quán)不符合中國化工資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱中國化工資產(chǎn))未來發(fā)展的業(yè)務(wù)定位。同時，協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)至下屬的昊華化工，有利于中國化工在集團(tuán)內(nèi)部對上市公司的戰(zhàn)略管控及統(tǒng)一管理。

　　3月27日，天科股份發(fā)布公告，國務(wù)院國資委同意將中國化工資產(chǎn)所持其2323萬股股份，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓予昊華化工，并繼續(xù)與中國昊華形成一致行動人關(guān)系；最終確定的轉(zhuǎn)讓價格為每股11.92元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為2.77億元。

　　截至到重組預(yù)案披露日，第一大股東中國昊華及其一致行動人，合計持有天科股份9401萬股，持股比例為31.64%；盈投控股位居第二大股東之位，并與其一致行動人合計持有天科股份26.61%的股份。

　　在此情況下，在最新的重大資產(chǎn)重組案中，由于涉及關(guān)聯(lián)交易第一大股東將回避表決，盈投控股則握有相當(dāng)重要的表決權(quán)，對重組成功與否起著關(guān)鍵作用。需要指出的是，前兩大股東“不和”也引起了監(jiān)管層的注意，今年3月上交所向天科股份下發(fā)《問詢函》，要求請書面征詢二股東及其一致行動人對此次重大資產(chǎn)重組的意見。

　　經(jīng)天科股份書面征詢，盈投控股及其一致行動人深圳嘉年實(shí)業(yè)分別就此次交易出具了內(nèi)容相同的書面意見，即此次交易及方案須符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競爭力和長遠(yuǎn)發(fā)展等；在此次交易及方案滿足上述前提且交易實(shí)施不存在損害前兩者作為天科股份股東的利益情形下，原則上同意此次交易。

　　但鑒于原則性意見不能代表盈投控股在股東大會上的表決結(jié)果，因此天科股份坦言，在中國昊華及其一致行動人需回避表決的情況下，此次重組仍存在無法通過股東大會審議的風(fēng)險。

　　有接近天科股份的人士對·e公司記者表示，盡管此前兩大股東并不融洽，但盈投控股僅投棄權(quán)票否掉天科股份關(guān)聯(lián)交易，說明雙方也都未撕破臉、留有回旋余地。有個細(xì)節(jié)需要留意，在4月12日召開的天科股份2017年度股東大會中，《2017年度董事會工作報告》等10項(xiàng)議案全部通過投票表決。其中，所有議案反對票與棄權(quán)票比例均未達(dá)到0.02%，顯然盈投控股并未出手投票。這似乎也意味著，盈投控股保有談判空間，沒有一次性亮明底牌，也沒有直接封死此次重組方案。