4月20日下午，中興發(fā)布內(nèi)部信，向外界梳理了本次制裁的來(lái)龍去脈。

　　和外界猜測(cè)相似，在之前的暫停拒絕令的和解條約中，中興本應(yīng)繳納罰款，并開(kāi)出涉事員工。至2018年2月，中興已經(jīng)繳納相應(yīng)罰款超過(guò)8億元，并開(kāi)除4名高管，但是仍有數(shù)名涉事員工沒(méi)有受到懲罰。美國(guó)商務(wù)部以此為由，重新激活拒絕令。

　　以下為中興董事長(zhǎng)殷一民內(nèi)部信全文：

　　公司全體同事：

　　距離2018年4月16日獲悉美國(guó)商務(wù)部對(duì)公司激活拒絕令，已經(jīng)過(guò)去了四個(gè)晝夜，事件引起了全體員工、家屬及社會(huì)各界的高度關(guān)注。

　　公司第一時(shí)間成立危機(jī)應(yīng)對(duì)工作組，全面評(píng)估該事件對(duì)公司及員工帶來(lái)的影響，與各方保持積極溝通，以最大的努力來(lái)推動(dòng)事件的解決。在此期間，公司全體員工團(tuán)結(jié)一致，堅(jiān)守工作崗位，做好本職工作，用實(shí)際行動(dòng)與公司共渡難關(guān)，感謝大家！

　　我們身處復(fù)雜的國(guó)際形勢(shì)，機(jī)遇與挑戰(zhàn)同在。在過(guò)去一年多的時(shí)間里，我們將合規(guī)作為公司戰(zhàn)略基石之一，恪守“出口管制合規(guī)乃是重中之重”的原則。公司遵守美國(guó)出口管制法律，并認(rèn)真履行2017年3月與美國(guó)政府多部門(mén)簽訂的相關(guān)協(xié)議義務(wù)，按期繳納超過(guò)8億美元的罰款。僅2017年公司就投入超過(guò)5000萬(wàn)美元用于出口管制合規(guī)工作，并計(jì)劃在2018年投入更多資源。公司支持美方指派的獨(dú)立監(jiān)察官(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“監(jiān)察官”)進(jìn)行包括訪談、文檔提交、系統(tǒng)測(cè)試在內(nèi)的各項(xiàng)監(jiān)管工作，累計(jì)輸出文件超過(guò)13.2萬(wàn)頁(yè)。公司從管理層到員工，全員參與，上下齊心，致力于建設(shè)業(yè)界一流、規(guī)范、可持續(xù)的合規(guī)管理體系。經(jīng)過(guò)持續(xù)努力與推進(jìn)，我們已組建專(zhuān)業(yè)的合規(guī)團(tuán)隊(duì)，構(gòu)建和優(yōu)化公司進(jìn)出口管制合規(guī)管理架構(gòu)、制度和流程；引入和實(shí)施SAP貿(mào)易合規(guī)管控工具(GTS)，推進(jìn)IT自動(dòng)化管控，開(kāi)展覆蓋全球超過(guò)65,000名員工的通識(shí)性合規(guī)培訓(xùn)以及超過(guò)45,000名員工通過(guò)特定關(guān)鍵崗位的合規(guī)培訓(xùn)，在合規(guī)文化與制度建設(shè)方面取得了巨大的進(jìn)步。

　　在合規(guī)建設(shè)推進(jìn)過(guò)程中，我們吸取過(guò)去的教訓(xùn)，及時(shí)糾正，絕不再犯過(guò)去部分管理干部曾經(jīng)犯過(guò)的錯(cuò)誤。

　　整個(gè)事件過(guò)程如下：

　　2016年11月30日，公司向美國(guó)政府相關(guān)部門(mén)提交了一份信函，內(nèi)容關(guān)于：

　　(1)對(duì)一些涉及受制裁國(guó)交易的高管和員工采取紀(jì)律處分措施(紀(jì)律處分包括職務(wù)調(diào)整、獎(jiǎng)金扣減、發(fā)送懲戒信等內(nèi)容)。其中部分措施已實(shí)施，另一部分按計(jì)劃實(shí)施。

　　(2)中興通訊(000063) 建設(shè)出口管制合規(guī)體系的進(jìn)展情況匯報(bào)及未來(lái)的計(jì)劃。

　　2017年3月，公司與美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BIS”)、美國(guó)司法部(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“DOJ”)、美國(guó)財(cái)政部海外資產(chǎn)管理辦公室分別達(dá)成協(xié)議(以下統(tǒng)稱(chēng)為“相關(guān)協(xié)議”)。公司與DOJ協(xié)議中要求給予4名高管/員工離開(kāi)公司的處分，除此4人外相關(guān)協(xié)議中未涉及其他員工紀(jì)律處分的要求。2017年5月9日公司向美國(guó)政府通報(bào)了4名高管/員工已離開(kāi)公司的情況及證明文件。

　　2017年7月20日，公司聘請(qǐng)的第一家律師事務(wù)所向美國(guó)政府發(fā)送了一封信函，對(duì)部分員工的紀(jì)律處分措施完成情況進(jìn)行描述。

　　2018年2月底3月初，公司首席出口管制合規(guī)官和公司外聘的第二家律師事務(wù)所陸續(xù)收集到信息，顯示公司對(duì)某些員工的獎(jiǎng)金扣減計(jì)劃并未及時(shí)執(zhí)行。

　　2018年3月5日上午，公司首席出口管制合規(guī)官和公司外聘的第二家律師事務(wù)所向我報(bào)告此事并建議采取一系列行動(dòng)，我同意并安排迅速采取行動(dòng)。同日下午，趙先明總裁確認(rèn)支持這些行動(dòng)并強(qiáng)調(diào)該等行動(dòng)須做到透明和實(shí)事求是。公司快速安排第二家律師事務(wù)所開(kāi)展相關(guān)情況的調(diào)查(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“調(diào)查”)，同時(shí)公司對(duì)員工紀(jì)律處分履行情況進(jìn)行內(nèi)部核實(shí)。

　　2018年3月7日凌晨(美國(guó)時(shí)間3月6日)，公司主動(dòng)向美國(guó)政府相關(guān)部門(mén)和監(jiān)察官報(bào)告相關(guān)情況。

　　2018年3月8日，公司對(duì)相關(guān)在職員工發(fā)出懲戒信，并對(duì)扣減2016年獎(jiǎng)金作出安排，將從2017年度的獎(jiǎng)金中扣減。2018年3月14日，對(duì)離職員工寄發(fā)懲戒信，將在中國(guó)法律允許的情況下進(jìn)行應(yīng)扣獎(jiǎng)金的追索。

　　2018年3月8日，公司主動(dòng)向德克薩斯州北區(qū)美國(guó)地方法院報(bào)告相關(guān)情況。此后，在首席出口管制合規(guī)官和第二家律師事務(wù)所的建議下，2018年3月12日公司又聘請(qǐng)了另一家律師事務(wù)所開(kāi)展并行調(diào)查。

　　2018年3月16日，公司向BIS就相關(guān)情況做了詳細(xì)陳述并附呈公司已采取措施的證明文件。公司向BIS報(bào)告已安排啟動(dòng)了內(nèi)部調(diào)查程序的情況，請(qǐng)求給予外部律師事務(wù)所45日(預(yù)計(jì)2018年4月30日前)以完成相關(guān)調(diào)查。

　　直至2018年4月15日(美國(guó)時(shí)間)BIS激活拒絕令之前，調(diào)查還在進(jìn)行中。在獨(dú)立調(diào)查未完成之前，美國(guó)商務(wù)部指稱(chēng)公司在2016年11月30日函件以及2017年7月20日函件中存在虛假陳述，進(jìn)而做出激活拒絕令的處罰。BIS無(wú)視公司過(guò)去兩年在遵循出口管制合規(guī)方面的艱苦努力、巨大投入和長(zhǎng)足進(jìn)步，無(wú)視上述兩封函件的問(wèn)題是公司自查發(fā)現(xiàn)的，及時(shí)主動(dòng)通報(bào)；無(wú)視公司第一時(shí)間處理有疏忽的責(zé)任人，快速糾正問(wèn)題，并聘請(qǐng)權(quán)威美國(guó)律師事務(wù)所調(diào)查。在相關(guān)調(diào)查尚未結(jié)束之前，BIS執(zhí)意對(duì)公司施以最嚴(yán)厲的制裁，對(duì)公司極不公平，我們不能接受！公司不會(huì)放棄通過(guò)溝通對(duì)話解決問(wèn)題的努力，也有決心通過(guò)一切法律允許的手段維護(hù)自身的合法權(quán)益。

　　公司董事會(huì)、管理層和全體員工將團(tuán)結(jié)一致，恪盡職守，決不放棄。雖然公司處于極為艱難的處境，但是在完成對(duì)拒絕令解讀后的第一時(shí)間，由合規(guī)團(tuán)隊(duì)下達(dá)了在激活拒絕令的情況下公司全體員工要遵循的行為準(zhǔn)則，體現(xiàn)公司堅(jiān)定遵守業(yè)務(wù)所在國(guó)的法規(guī)，以合規(guī)為公司戰(zhàn)略基石的決心絕不動(dòng)搖。公司董事會(huì)和管理層將盡最大的努力保護(hù)八萬(wàn)員工合法工作的權(quán)利，以及八萬(wàn)員工家庭的合法利益，也將付出最大的努力履行我們對(duì)全球數(shù)百個(gè)運(yùn)營(yíng)商客戶、數(shù)以千計(jì)的合作伙伴和供應(yīng)商、數(shù)以億計(jì)的公司終端消費(fèi)者用戶的責(zé)任，也將盡最大的努力保護(hù)全球三十多萬(wàn)股東的利益。

　　同時(shí)，我呼吁公司全體員工理智、客觀看待此事件，避免過(guò)度情緒化。公司承諾，在律師同意的情況下，將向全體員工如實(shí)披露最終的調(diào)查結(jié)果。公司秉承開(kāi)放、透明、誠(chéng)信的態(tài)度，持續(xù)溝通，以合法合規(guī)的方式解決問(wèn)題，盡最大努力降低此事的不利影響。

　　讓我們堅(jiān)定信念，團(tuán)結(jié)一致，風(fēng)雨同舟，砥礪前行。