4月25日，上交所公布關(guān)于對新奧生態(tài)控股股份有限公司、控股股東新奧控股投資有限公司及其一致行動人、相關(guān)股東和有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定。

　　處罰顯示，新奧生態(tài)控股股份有限公司(簡稱新奧股份(600803))、控股股東新奧控股投資有限公司(簡稱新奧控股)及其一致行動人和相關(guān)股東存在“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象未及時披露權(quán)益變動報告書”、“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象未及時披露控制權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，控股股東一致行動人范圍的變化情況披露不及時”、“未及時披露重組實施情況報告書”等三項違規(guī)。

　　重組發(fā)行對象權(quán)益變動信披不及時

　　2013 年 3 月 9 日，新奧股份披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》(簡稱《重組報告書》)，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資的方式，購買新奧控股、北京新奧建銀能源發(fā)展股權(quán)投資基金(有限合伙)(簡稱新奧建銀)、濤石能源股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)(簡稱濤石基金)、深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司(簡稱平安創(chuàng)新資本)、廊坊合源投資中心(有限合伙)(簡稱合源投資)等 7 個交易對方持有的新能礦業(yè) 100%股權(quán)。

　　根據(jù)《重組報告書》及相關(guān)協(xié)議，交易對方中新奧控股、新奧建銀、合源投資、濤石基金、平安創(chuàng)新資本的持股比例分別增加 6.79%、9.98%、7.98%、10.16%、6.47%。其中，新奧建銀與合源投資均為公司控股股東新奧控股的一致行動人。新奧控股及其一致行動人新奧建銀、合源投資、河北威遠(yuǎn)集團有限公司(簡稱威遠(yuǎn)集團)的合計持股比例將從47.01%增加至 56.15%，變動幅度為 9.14%。

　　上交所指出，上述發(fā)行對象的持股數(shù)量占公司已發(fā)行股份的比例均增加5%以上，但未按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時披露權(quán)益變動報告書。經(jīng)問詢并督促，直至 2017 年 8 月 3 日，新奧控股、新奧建銀、合源投資、濤石基金、平安創(chuàng)新資本才予以補充披露，相關(guān)信息披露不及時。

　　重組發(fā)行對象控制權(quán)結(jié)構(gòu)變化信披不及時

　　根據(jù)新奧股份于 2013 年 3 月 9 日披露的《重組報告書》，新奧建銀因股權(quán)控制關(guān)系為控股股東新奧控股、合源投資、威遠(yuǎn)集團的一致 行動人， 參與上 市公司發(fā)行股份 購買資產(chǎn)認(rèn)購 9836.07 萬股公司股票，重組完成后將持有公司 9.98%的股份。

　　此后，新奧建銀的控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，導(dǎo)致其不再與公司控股股東新奧控股構(gòu)成一致行動關(guān)系，但公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未能及時予以披露。

　　2013 年 3 月 19 日，新奧股份控股股東新奧控股間接控股的新奧資本管理有限公司(簡稱新奧資本)與新毅控股有限公司(簡稱新毅控股)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其持有的新奧投資基金管理(北京)有限公司(后更名為新毅投資基金管理(北京)有限公司，簡稱新奧投資基金)80%的股權(quán)，并于 4 月2 日完成工商變更登記。新奧投資基金為新奧建銀的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，因此交易完成后新奧建銀的間接控股股東由新奧控股變更為新元君聯(lián)恒投資管理(北京)有限公司(簡稱新元君聯(lián)恒)，其實際控制人變更為宋笑宇。公司認(rèn)定新奧建銀不再與新奧控股、合源投資、威遠(yuǎn)集團構(gòu)成一致行動關(guān)系，并導(dǎo)致新奧控股及其一致行動人通過重組認(rèn)購的股份數(shù)量發(fā)生重大變化。本次重組完成后，新奧控股及其一致行動人的合計持股比例將從 56.15%減少至 46.17%。

　　上交所指出，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易導(dǎo)致公司重組發(fā)行對象新奧建銀控制權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對公司控股股東一致行動人的認(rèn)定范圍及持股數(shù)量和比例造成重大影響，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在知悉后及時履行信息披露義務(wù)。但交易雙方及其控股股東、實際控制人均未按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時披露有關(guān)轉(zhuǎn)讓事項，也未及時向公司通知相關(guān)情況。同時，公司在 2013年年度報告中將新奧建銀披露為實際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)而非一致行動人，但未具體說明上述變化情況，公司有關(guān)控股股東一致行動人范圍變動的信息披露不完整、不及時。經(jīng)問詢并督促，直至 2017 年 8 月 3 日，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人才予以補充披露。

　　未及時披露重組實施情況報告書

　　2013 年 5 月 10 日，重大資產(chǎn)重組標(biāo)的新能礦業(yè) 100%股權(quán)完成工商變更登記，過戶至公司名下。2013 年 7 月 4 日，新奧股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份登記完畢，于次日收到證券變更登記證明。2013 年 12 月 31 日，公司募集配套資金的非公開發(fā)行股份登記完畢，公司于 2014 年 1 月 2 日取得相關(guān)證明文件。

　　新奧股份在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，未按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時披露重組實施情況報告書。經(jīng)問詢并督促，直至 2017 年 8 月 3 日，公司才予以補充披露，相關(guān)信息披露不及時。

　　控股股東新奧控股及其一致行動人新奧建銀、合源投資，股東濤石基金、平安創(chuàng)新資本作為本次重組的發(fā)行對象，其持有上市公司股份比例已經(jīng)達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)準(zhǔn)而未及時披露權(quán)益變動報告書，違反了《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

　　上市公司未及時披露重組實施情況報告書，在獲知有關(guān)控股股東一致行動人的范圍變化后也未及時披露，其行為違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十二條和《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。新奧股份實際控制人王玉鎖同時擔(dān)任公司時任董事長，對公司相關(guān)信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。時任董事會秘書王東英作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的信息披露違規(guī)行為亦負(fù)有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等規(guī)定，上交所決定：對新奧生態(tài)控股股份有限公司、控股股東新奧控股投資有限公司及其一致行動人新奧資本管理有限公司、北京新奧建銀能源發(fā)展股權(quán)投資基金(有限合伙)、廊坊合源投資中心(有限合伙)，股東濤石能源股權(quán)投資基金(上海)合伙企業(yè)、深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司、新毅控股有限公司、新元君聯(lián)恒投資管理(北京)有限公司和時任公司董事長兼實際控制人王玉鎖、時任公司董事會秘書王東英、時任新毅控股有限公司執(zhí)行董事兼實際控制人宋笑宇予以通報批評，對于上述紀(jì)律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。