摘要 實(shí)際控制人與投資人簽對賭協(xié)議“秘而不宣”，直到實(shí)在包不住了才公告的事情不少，最近新三板上又出現(xiàn)一例。4月24日，東潤環(huán)能(831083)公告，因?qū)嶋H控制人未完成業(yè)績承諾，公司可能存在易主的風(fēng)險(xiǎn)。 　　實(shí)際控制人與投資人簽對賭協(xié)議“秘而不宣”，直到實(shí)在包不住了才公告的事情不少，最近新三板上又出現(xiàn)一例。

　　4月24日，東潤環(huán)能(831083)公告，因?qū)嶋H控制人未完成業(yè)績承諾，公司可能存在易主的風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)論壇君了解，這是這份對賭協(xié)議，第一次被披露。而且根據(jù)對賭協(xié)議算下來，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人可能要為2017年那2.9億元的融資，賠上4億多元。

　　“偷簽”對賭協(xié)議不公告

　　根據(jù)業(yè)績快報(bào)，2017年東潤環(huán)能營業(yè)收入8644萬元，同比下滑85%；虧損3012萬元，上年同期為盈利近1800萬元。

　　東潤環(huán)能主要從事新能源電力領(lǐng)域的數(shù)據(jù)信息服務(wù)，收入主要包括三塊：

　　通過招投標(biāo)方式，獲得新能源并網(wǎng)與營運(yùn)技術(shù)采購與服務(wù)合同的系統(tǒng)集成收入；城市智慧能源(600869)管理系統(tǒng)(能量魔方APP)和新能源咨詢與規(guī)劃等咨詢服務(wù)收入；以及通過能量魔方和政府咨詢服務(wù)獲得的大數(shù)據(jù)收入。

　　按理說，商場起起伏伏，公司業(yè)績有波動(dòng)，盈轉(zhuǎn)虧、虧轉(zhuǎn)盈都很常見。

　　只是對于東潤環(huán)能，2017年業(yè)績大幅轉(zhuǎn)虧，意義“非同一般”，因?yàn)楣緦?shí)際控制人鄧建清和劉丹，在一年多前，與投資人簽署了一份業(yè)績對賭協(xié)議。

　　2017年5月，寧波璞璽投資斥資2.9億入股東潤環(huán)能。

　　當(dāng)年的5月5日、10日和15日，璞璽投資以16.5元的價(jià)格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，分別斥資1.48億元、6176萬元和8054萬元，買入東潤環(huán)能的股票，其后璞璽投資成為東潤環(huán)能持股22.13%的第二大股東。

　　璞璽投資大家也許不熟悉，但是它的管理人鼎暉投資很多人應(yīng)該不陌生。

　　鼎暉投資在中國PE界江湖地位不低，投資過滴滴、豐巢、口碑、優(yōu)必選、商湯科技、分眾傳媒(002027)，以及新三板上亞錦科技(南孚電池)等企業(yè)。

　　在這次入股東潤環(huán)能之前，2017年3月15日，璞璽投資與東潤環(huán)能的實(shí)控人，簽署了一份《投資框架補(bǔ)充協(xié)議》，其中涉及業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償?shù)葪l款。

　　協(xié)議約定，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人向投資人承諾，2017年經(jīng)審計(jì)歸母稅后凈利潤不低于8100萬元。

　　如果實(shí)際凈利潤低于承諾凈利潤，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人要按照約定的公式，向投資人予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　不過翻遍當(dāng)時(shí)的公告，論壇君并未找到東潤環(huán)能關(guān)于這件事的公告，想來是“忘記”了？

　　業(yè)績補(bǔ)償或超4億元

　　為了業(yè)績補(bǔ)償及時(shí)到位，2017年4月14日和2018年1月17日，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人已經(jīng)分別將占公司總股本5%和6.5%的股份，質(zhì)押給璞璽投資。

　　如今東潤環(huán)能的實(shí)際控制人共持有公司45.23%的股權(quán)，如果被質(zhì)押的11.5%的股權(quán)就這樣落入璞璽投資之手，此消彼長，璞璽投資將持有東潤環(huán)能33.63%的股權(quán)，實(shí)際控制人持股比例將下降至33.73%。

　　而且這可能還沒結(jié)束：按照對賭協(xié)議約定的計(jì)算公式：

　　實(shí)際控制人應(yīng)向投資人支付的補(bǔ)償金額 = 投資人本次的市盈率倍數(shù)×(0.81 億元-實(shí)際凈利潤數(shù))×投資人持有公司的股權(quán)比例。

　　根據(jù)公司2017年的虧損情況，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人要補(bǔ)償璞璽投資超過4億元。

　　即便以璞璽投資入股時(shí)16.5元/股的價(jià)格計(jì)算，現(xiàn)在實(shí)控人質(zhì)押的股權(quán)，也才價(jià)值1.5億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

　　不過按照過往的經(jīng)驗(yàn)，對賭失敗也不意味著投資人一定會完全行使權(quán)利，拿下公司控制權(quán)或者通過高額補(bǔ)償搞垮公司。

　　最簡單的理由是，投資人的目的是賺錢，不是控股一家虧損的公司或者把一家有機(jī)會賺錢的公司搞垮。

　　如果公司未來有翻身的機(jī)會，投資人在很多情況下，也樂見其成。

　　那么東潤環(huán)能實(shí)控人為什么敢簽署這么一份，看起來頗有難度的對賭協(xié)議呢？

　　其實(shí)根據(jù)東潤環(huán)能2016年的業(yè)績看，公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾雖然有一定難度，但也不是絕無可能。

　　2016年東潤環(huán)能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.9億元，同比增長451%；凈利潤1800萬元，同比扭虧為盈。

　　公司推出的智慧能源大數(shù)據(jù)平臺“能量魔方”，利用大數(shù)據(jù)識別能力，為東潤環(huán)能新增電站建造銷售業(yè)務(wù)，是其2016年?duì)I收大增，業(yè)績扭虧為盈的重要原因。

　　但是2017年，一方面“能量魔方”研發(fā)費(fèi)用和管理費(fèi)用明顯增加，另一方面公司電站建設(shè)項(xiàng)目延遲到2018年開工，兩相結(jié)合，造成公司2017年業(yè)績大幅下滑。

　　除了對賭失敗，另一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，上述兩次質(zhì)押擔(dān)保之后，東潤環(huán)能都發(fā)了股權(quán)質(zhì)押公告，表述的質(zhì)押原因均為“用于與質(zhì)押權(quán)人合作過程中相關(guān)承諾的擔(dān)保”。

　　一句“相關(guān)承諾”就帶過去如此重要的對賭協(xié)議，東潤環(huán)能實(shí)際控制人這次可能要被股轉(zhuǎn)處罰了。

　　可資借鑒的案例是，此前新三板公司海龍精密(832860)也曾與投資機(jī)構(gòu)簽署對賭協(xié)議未披露。

　　在論壇君發(fā)稿兩個(gè)多月后，2017年12月底，海龍精密實(shí)際控制人收到了股轉(zhuǎn)公司《關(guān)于對深圳海龍精密股份有限公司實(shí)際控制人采取自律監(jiān)管措施的決定》。