新三板借殼空吆喝高昂殼費難持續(xù)

　　[有兩類企業(yè)會選擇借殼掛牌。第一類是借殼企業(yè)本身存在財務(wù)瑕疵，通過借殼可以節(jié)約較高的財務(wù)規(guī)范成本。第二類是等不及申請流程、希望立即上新三板定增融資的企業(yè)]

　　雖然今年以來，新三板掛牌公司股票的價格經(jīng)歷了漲漲跌跌，但是掛牌公司殼資源的價格卻在不斷攀升，從年初的1000萬元左右已漲到目前2000萬元左右。

　　全國股轉(zhuǎn)公司曾明確表態(tài)，不支持企業(yè)借殼掛牌，會在審查上防止監(jiān)管套利。不過，市場上借殼生意依然持續(xù)火熱，越來越多的企業(yè)希望登陸新三板，同時也有越來越多的企業(yè)在考慮售殼離場。

　　借殼需求從哪來？

　　無論新三板處于冷清還是回暖階段，叫賣殼資源的市場卻總是熱鬧的。無論是高科技企業(yè)，還是傳統(tǒng)制造企業(yè)都可能成為借殼的對象。通常，借殼方會要求殼公司與自己的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性。殼方則會表明自己股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，輕資產(chǎn)容易剝離。

　　多名券商場外部門人士對《第一財經(jīng)日報》表示，目前新三板殼資源的價格今年以來持續(xù)上漲，已經(jīng)被炒到2000萬元左右，銷售中介還要額外提成300萬元左右。

　　與A股市場相比，2000萬元的價格則是“白菜價”。周二晚間，申通快遞借殼艾迪西(002468.SZ)上市方案公布，將成為民營快遞第一股。根據(jù)方案，申通快遞將100%股權(quán)作價169億元，其中股份支付149億元，現(xiàn)金支付20億元。一名市場人士告訴記者，殼費可能為3億~4億元，包含在現(xiàn)金支付中。

　　上市公司的殼之所以昂貴，是因為上市需要審批和排隊，殼資源具有稀缺性。相比之下，新三板市場準入門檻較低，似乎沒必要借殼。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則，只要依法設(shè)立存續(xù)期滿兩年，具有持續(xù)經(jīng)營能力的企業(yè)一般就有資格申請掛牌。不過，仍然有不少公司追逐理想的殼資源。

　　國信證券一名投行部人士對《第一財經(jīng)日報》表示，有兩類企業(yè)會選擇借殼掛牌?！按蟛糠纸铓て髽I(yè)本身存在財務(wù)瑕疵，而掛牌新三板意味著必須進行財務(wù)規(guī)范，需要補交過去兩年因避稅漏交的增值稅、所得稅。通過借殼可以節(jié)約較高的財務(wù)規(guī)范成本。第二類是等不及申請流程、希望立即上新三板定增融資的企業(yè)?！?/p>

　　互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)商北京平川天植國際科技有限公司證券代表張宇成告訴本報記者：“通過兼并合作，能夠更快進軍新三板，更快提高業(yè)務(wù)發(fā)展的速度。”

　　11月24日，股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強在新聞發(fā)布會上呼吁，市場不必擔心排隊問題。他表示，目前平均新三板掛牌審查時間為38個工作日，接下來股轉(zhuǎn)公司還將明確和管控各審查環(huán)節(jié)時限，提高審查效率。

　　繞開借殼認定

　　對于新三板借殼現(xiàn)象，股轉(zhuǎn)公司早在今年8月就有回應。全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人彼時表示，新三板掛牌公司的并購重組行為并非“借殼”。對于可能涉及“借殼”的行為，股轉(zhuǎn)公司在審查中保持與掛牌準入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。同時，掛牌程序便捷高效，不存在排隊現(xiàn)象。

　　今年以來，新三板上共有80家掛牌公司披露83次收購報告書，合計交易金額47億元。有72家掛牌公司披露73次重大資產(chǎn)重組報告書，合計交易金額255億元。股轉(zhuǎn)公司在官方微信公眾號發(fā)文稱，絕大部分重大資產(chǎn)重組屬于產(chǎn)業(yè)整合行為，只有控制權(quán)與主營業(yè)務(wù)同時變更才算是借殼。

　　不過，前述國信證券人士認為，新三板借殼認定標準與A股市場一致，但一般借殼交易會繞開該標準?！敖铓ひ袠I(yè)務(wù)相關(guān)性，要合理說明收購是為了發(fā)展業(yè)務(wù)、擴大經(jīng)營，而不是借殼圈錢。不要形成實質(zhì)性的借殼，不然不會得到股轉(zhuǎn)批準?！?/p>

　　目前，股轉(zhuǎn)公司認定的借殼只有兩例，包括一個月前剛剛塵埃落定的廣東歐美城借殼鼎訊互動(430173.OC)。如果股東不足200人，新三板借殼并不需要像主板一樣經(jīng)過證監(jiān)會批準，只需要股轉(zhuǎn)公司通過。即便如此，據(jù)媒體報道，歐美城借殼從掛牌時間成本和操作成本來看，已經(jīng)遠遠超過正常掛牌流程。

　　企業(yè)借殼新三板一般有兩種操作方式。一是先收購掛牌公司股權(quán)取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)和增發(fā)新股反向并購新資產(chǎn)，比如鼎訊互動、華信股份。二是借殼方參與掛牌公司定增，獲得公司控股權(quán)，然后將新資產(chǎn)置換進來，比如天翔昌運、伯朗特。

　　一位接觸借殼業(yè)務(wù)的券商人士告訴本報記者：“新三板借殼操作方式與A股相似，在控股權(quán)變更的同時，主營業(yè)務(wù)不發(fā)生變更，盡量把主營業(yè)務(wù)涵蓋。”

　　完善摘牌根治借殼

　　雖然借殼吆喝得響，但真正成功的案例不多。

　　前述國信證券人士認為，一旦分層制度落地實施，新三板殼將不再值錢。“未來很多分到基礎(chǔ)層的企業(yè)，如果融不到資將面臨退市，就只有賣殼。到時可能會扎堆，導致殼資源供過于求。而創(chuàng)新層企業(yè)賣殼的幾率很小，更多的將是并購?！?/p>

　　川財證券一名研究員認為，借殼存在的更深層原因是目前新三板的退市制度仍不完善，只上不退，肯定會產(chǎn)生借殼、尋租等行為。目前，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)突破4400家，但摘牌企業(yè)只有30多家，且大多是主動退市或未按期公布財報，強制摘牌的只有3家。

　　隋強在此前的新聞發(fā)布會上表示，將建立常態(tài)化市場化退市機制，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰功能。他透露，未來退市細則將允許企業(yè)自主申請終止掛牌，也將明確強制摘牌的標準，并探索建立異議股東股份回購機制和相關(guān)責任主體問責和賠償機制。

　　民生證券新三板研究員伍艷艷對本報記者表示，未來新三板強制摘牌的細則可能從三個角度考慮。一是信息披露違法違規(guī)，包括掛牌公司未按時披露年報或半年報等。二是違規(guī)交易破壞市場秩序，包括掛牌公司涉嫌操縱市場、對倒交易等。三是財務(wù)造假，包括掛牌公司在信息披露時遺漏故意重大信息等。