在過去三年A股股價(jià)跌幅排行榜上，百潤股份(002568) 榜上有名。

　　2015年5月，百潤股份總市值曾達(dá)到過278億。2018年4月27日收盤，市值僅剩87.11億元。3年時(shí)間市值蒸發(fā)約190億元。

　　以前復(fù)權(quán)股價(jià)計(jì)算，期間最大跌幅高達(dá)84%。2016年和2017年，百潤股份股價(jià)跌幅分別高達(dá)52.59%和34.44%;2018年至今跌幅近8%。

　　截止2018年3月31日，百潤股份的持股人數(shù)為24140戶，其中絕大部分是散戶。

　　股價(jià)跌跌不休，2萬多股民深度套牢，百潤股份讓很多投資者傷透了心。

　　這家公司到底怎么了?這要從三年前一筆巨額收購說起。

　　2015年公司以49億對價(jià)收購了巴克斯酒業(yè)，然而2016年、2017年巴克斯酒業(yè)連續(xù)兩年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，與承諾業(yè)績相差分別約7.76億元和5.81億元。

　　更值得投資者關(guān)注的是，巴克斯原本就是百潤的子公司。在上市前，百潤以100元的價(jià)格把這家公司賣給了實(shí)控人。經(jīng)過一系列運(yùn)作之后，又被上市公司以49億的對價(jià)收購回來。

　　這一買一賣，巴克斯酒業(yè)的身價(jià)從100元暴漲到49億元，但是卻連續(xù)兩年業(yè)績不達(dá)標(biāo)。花這么多錢買回來的公司業(yè)績這么差，連深交所都對此進(jìn)行了問詢。

　　2018年3月，由于此前的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正相關(guān)事宜違反了《股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》，百潤股份收到了深交所的監(jiān)管函。

　　公開的資料顯示，作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的交易所已經(jīng)對百潤股份的業(yè)績、會(huì)計(jì)處理以及合規(guī)性給予了關(guān)注。

　　但僅僅如此就足夠了嗎?

　　盡管，在當(dāng)時(shí)百潤股份對巴克斯酒業(yè)的并購履行了一系列的法定程序。但時(shí)隔三年之后，面對慘淡的業(yè)績和暴跌的股價(jià)，投資者有理由追問：巨額并購到底價(jià)值幾何?相關(guān)運(yùn)作是否真正合理、合法、合規(guī)?不采取強(qiáng)有力的監(jiān)管措施，違規(guī)成本太低，如何保護(hù)中小投資者利益?

　　今天我們就一起來看看百潤股份的這起巨額并購。

　　近50億并購巴克斯，連續(xù)兩年業(yè)績不達(dá)標(biāo)

　　百潤股份(002568.SZ)此前主要從事香精香料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，在收購巴克斯酒業(yè)之后，成為香精香料和預(yù)調(diào)雞尾酒雙主營業(yè)務(wù)發(fā)展的公司。

　　2014年9月百潤股份發(fā)布公告稱：將購買上海巴克斯酒業(yè)有限公司(以下簡稱“巴克斯”)100%的股份。2015年6月，并購?fù)瓿?，交易價(jià)格約49.45億元。

　　在并購的時(shí)候，百潤股份與相關(guān)方簽署了業(yè)績承諾，但是業(yè)績完成情況卻不盡如人意，如下表所示：

　　巴克斯僅在2015年首年并表時(shí)完成了業(yè)績承諾，隨后2016年和2017年連續(xù)兩年沒有完成業(yè)績承諾。且距離承諾金額相差巨大，相差分別約7.76億元和5.81億元。

　　2016年，業(yè)績承諾約5.44億元，實(shí)際的業(yè)績虧損約2.3億元;2017年業(yè)績承諾約7.06億元，實(shí)際完成的業(yè)績只有約1.25億元。

　　就業(yè)績不達(dá)標(biāo)的問題，深交所連續(xù)兩年對百潤股份進(jìn)行了問詢，其主要內(nèi)容包括：

　　1、要求說明巴克斯酒業(yè)連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾的主要原因，說明其是否具有持續(xù)盈利能力。

　　2、業(yè)績補(bǔ)償實(shí)施的時(shí)間安排及進(jìn)展、業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理以及是否存在影響本次業(yè)績補(bǔ)償實(shí)施的重大障礙。

　　3、要求公司請認(rèn)真核查就巴克斯酒業(yè)未完成2017年業(yè)績承諾的事項(xiàng)，相關(guān)方是否均已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2014年修訂)》第五十九條的規(guī)定公開致歉。

　　4、要求公司說明2016、2017年的利潤分配方案是否符合《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，以及是否有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益及其理由。

　　以上深交所所關(guān)注的問題也是很多投資者的疑問。

　　更值得關(guān)注的問題在于，承諾期之內(nèi)利潤不達(dá)標(biāo)尚有業(yè)績補(bǔ)償墊底，但巴克斯的業(yè)績承諾到2017年就結(jié)束了?；酥亟鹗召彽墓驹跇I(yè)績承諾內(nèi)都不能達(dá)標(biāo)，承諾期之后如果虧損或者利潤下滑，誰來買單?

　　這起并購需要探究的還不僅僅是業(yè)績補(bǔ)償?shù)膯栴}，早在三年前這筆并購剛公布的時(shí)候，就引起了不少質(zhì)疑的聲音。

　　來看看這筆巨額并購的始末。

　　100元賣出49億買回 巨額并購疑點(diǎn)重重

　　百潤股份于2011年上市，改制前的公司名稱是上海百潤香精香料有限公司。

　　巴克斯酒業(yè)原本就是百潤的子公司。2009年，百潤股份上市之前，將原本就是子公司的巴克斯酒業(yè)轉(zhuǎn)讓給了劉曉東等17名自然人，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格合計(jì)為100元整。劉曉東是百潤股份的董事長兼實(shí)控人，其余的16位自然人也多為百潤股份的股東。

　　公司給出的轉(zhuǎn)讓原因是：巴克斯酒業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營狀況欠佳，已經(jīng)資不抵債。

　　在出售前，巴克斯的利潤確實(shí)不太好，為了公司可以順利上市，把經(jīng)營欠佳的資產(chǎn)處理掉也是可以理解。

　　但公司上市僅三年之后，2014年9月，百潤股份就公告稱將收購巴克斯酒業(yè)100%的股份。2015年6月收購?fù)瓿?，交易價(jià)格約49.45億元，以發(fā)行股票方式支付。

　　當(dāng)時(shí)百潤股份就收購給出的原因是：標(biāo)的公司巴克斯酒業(yè)作為行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，生產(chǎn)的預(yù)調(diào)雞尾酒產(chǎn)品毛利率水平較高，本次交易標(biāo)的公司成為百潤股份的全資子公司后，公司取得了新的競爭優(yōu)勢，資源配置將進(jìn)一步優(yōu)化，盈利能力和市場地位將進(jìn)一步提升，為公司迅猛發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　但從2016年和2017年巴克斯的盈利情況來看，并不理想。尤其是2016年，扣非利潤巨額虧損2.3億。

　　5年時(shí)間，巴克斯酒業(yè)估值從100元增值到49億多元，中間這么大的差價(jià)真的合理嗎?

　　公開資料顯示，由于2016年和2017年連續(xù)兩年承諾利潤不達(dá)標(biāo)，相關(guān)方進(jìn)行了業(yè)績補(bǔ)償。但是，即便是在業(yè)績補(bǔ)償之后，包括公司董事長在內(nèi)的賣方，仍然剩余價(jià)值不菲的股票。

　　接下來就來算算業(yè)績補(bǔ)償?shù)馁~。

　　190億市值蒸發(fā) 散戶深套 巨額解禁近在眼前

　　百潤股份在收購巴克斯的時(shí)候，是以發(fā)行股份作為對價(jià)進(jìn)行支付。當(dāng)時(shí)，百潤股份以17.17元/股的價(jià)格共發(fā)行了2.88億股，交易總價(jià)49.45億。

　　2015年百潤股份實(shí)施了高送轉(zhuǎn)每10股轉(zhuǎn)10股之后，交易方的股份總數(shù)就變?yōu)?.76億股。

　　根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議可知，2016年、2017年交易方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞轂?.31億股和1.8億股，兩年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償百潤股份4.11億股。

　　在扣除上述補(bǔ)償股份后，巴克斯當(dāng)初的賣方們共還持有百潤股份1.65億股，按照4月27日的收盤價(jià)12.23元計(jì)算，這筆股份仍然價(jià)值約20.18億元。

　　在完成收購前，百潤股份實(shí)控人劉曉東持有巴克斯酒業(yè)52.54%的股權(quán)，是所有賣方中獲得增發(fā)股份數(shù)量最多的?？鄢a(bǔ)償股份后，劉曉東因向上市公司出讓巴克斯酒業(yè)而獲得的股票當(dāng)前市值仍然超過10億元。

　　2015年，百潤股份不僅高送轉(zhuǎn)還進(jìn)行了分紅，公司向全體股東每10股派10元人民幣現(xiàn)金(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利4.48億元。包括董事長在內(nèi)的各位巴克斯酒業(yè)賣方，也獲得了相應(yīng)的現(xiàn)金分紅。

　　還原百潤股份對巴克斯酒業(yè)的巨額收購，大致輪廓如下：

　　1、 上市前以100元價(jià)格賣給董事長等人;

　　2、 上市后以49億多的代價(jià)通過發(fā)行股票又將公司買回;

　　3、 業(yè)績承諾未完成，補(bǔ)償部分股票;

　　4、 補(bǔ)償之后，董事長等原賣方所持股票總市值仍然超過20億元;

　　5、 2017年業(yè)績補(bǔ)償期結(jié)束，按照當(dāng)初協(xié)議，即便未來巴克斯虧損，也無需再進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　但是事情還沒有最終結(jié)束，當(dāng)初拿到股票的賣家們，如果要套現(xiàn)還需要等待股票解禁，然后從市場上將股票賣出。

　　2018年6月19日百潤股份實(shí)控人將有1.8億股解禁，按照當(dāng)前股價(jià)計(jì)算，解禁股市值約22億元。即便百潤股份股價(jià)再腰斬一次，這筆股份市值仍在10億以上。

　　如果要在二級市場減持這批股票，你愿意接盤嗎?

　　2018年3月16日，百潤股份收到了深交所的監(jiān)管函：由于公司對前期的會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了更正，并追溯調(diào)整 2017 年半年度和前三季度財(cái)務(wù)報(bào)表，違反了《股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第 1.4 條和第 2.1 條的規(guī)定。交易所要求公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　對于那些損害小股東利益的上市公司董監(jiān)高，光要求他們吸取教訓(xùn)是不夠的。

　　趁著股份還沒有解禁，還沒有減持，監(jiān)管部門如果想查一查當(dāng)初交易是否真正合理、合法、合規(guī)，還來得及。如果沒問題就正好可以證明其清白，如果有問題，可以還投資者以公道。

　　三年前的2015年5月份，百潤股份最高市值超過278億元。2018年4月27日，公司總市值87億元，股權(quán)股價(jià)跌幅已經(jīng)超過7成。2018年3月，百潤股份持股股東總數(shù)超過2萬戶。

　　一將功成萬骨枯。保護(hù)中小投資者利益，監(jiān)管部門不能無動(dòng)于衷。