近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了上海之江生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“之江生物”)首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)，這也意味著之江生物的IPO進(jìn)程又進(jìn)了一步。但之江生物闖關(guān)IPO卻存諸多疑點(diǎn)。其中，由實(shí)控人邵俊斌控制的公司寧波美投微納投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波美投”)“倒手”轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)日賺2000萬(wàn)一事仍存蹊蹺。北京商報(bào)記者按照天眼查顯示的寧波美投聯(lián)系方式撥打過(guò)去，對(duì)方聲稱“并不知曉寧波美投，此號(hào)碼已使用十多年”。而寧波美投卻成立于2015年。

　　日賺2000萬(wàn)背后的蹊蹺生意

　　由之江生物實(shí)際控制人邵俊斌作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制的寧波美投，在2015年1月17日曾以1.43億元的價(jià)格受讓之江生物股份(600201)，但在次日即1月18日就將上述股權(quán)以1.63億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了中信(上海)股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“中信投資”)，時(shí)隔一日，邵俊斌通過(guò)倒手之江生物股權(quán)日賺2000萬(wàn)元。該事項(xiàng)引起了市場(chǎng)以及監(jiān)管層的極大關(guān)注。

　　具體來(lái)看，2015年1月17日，寧波美投與之江生物多名股東簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定寧波美投以1.43億元的價(jià)格受讓公司約1356萬(wàn)股股份，價(jià)格均為10.54元/股。但緊接著在1月18日上述股權(quán)卻再度遭遇轉(zhuǎn)讓，并將價(jià)格上浮了2000萬(wàn)元。

　　2015年1月18日也就是寧波美投受讓公司股權(quán)之后的第二天，之江生物、寧波美投、中信投資、之江藥業(yè)、邵俊斌簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，約定寧波美投將其持有的公司約1356萬(wàn)股股份以1.63億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中信投資。

　　對(duì)此，之江生物在招股書中表示，寧波美投同日受讓和轉(zhuǎn)讓公司股份價(jià)格存在差異的主要原因?yàn)橹行磐顿Y看好公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景，為了更好地激勵(lì)公司實(shí)際控制人推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，同意在寧波美投受讓價(jià)格基礎(chǔ)上適當(dāng)上浮2000萬(wàn)元。

　　根據(jù)招股書顯示，之江藥業(yè)持有之江生物44.49%的股份，為之江生物控股股東；寧波康飛持有之江生物4.11%的股份；邵俊斌持有之江藥業(yè)55.04%股權(quán)，并持有寧波康飛55.04%的出資份額，邵俊斌通過(guò)之江藥業(yè)及寧波康飛控制之江生物，為之江生物的實(shí)際控制人。邵俊斌還作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制寧波美投。據(jù)悉，寧波美投的認(rèn)繳出資額僅100萬(wàn)元，其中，邵俊斌認(rèn)繳出資金額10萬(wàn)元，認(rèn)繳出資比例達(dá)10%；邵俊斌配偶秦建芬之遠(yuǎn)親倪衛(wèi)琴認(rèn)繳出資金額90萬(wàn)元，認(rèn)繳出資比例達(dá)90%。倪衛(wèi)琴目前在之江生物擔(dān)任董事兼副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等職位。

　　寧波美投作為之江生物實(shí)控人控制的企業(yè)，“倒手”日賺2000萬(wàn)元一事引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。在證監(jiān)會(huì)下發(fā)的首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求之江生物說(shuō)明中信投資溢價(jià)2000萬(wàn)元收購(gòu)寧波美投持有公司股權(quán)的原因，是否具有商業(yè)合理性，內(nèi)部決策程序是否符合法律規(guī)定，是否構(gòu)成商業(yè)賄賂等問(wèn)題。此外，證監(jiān)會(huì)還詢問(wèn)了寧波美投受讓公司股份的資金來(lái)源及2000萬(wàn)元溢價(jià)的資金去向。

　　為了了解更多寧波美投的相關(guān)信息，北京商報(bào)記者查詢了工商信息以及天眼查等。隨后記者撥打了天眼查顯示的寧波美投電話，對(duì)方是一女子接通了電話，在記者詢問(wèn)寧波美投時(shí)，該女子聲稱“打錯(cuò)了，并不知曉寧波美投”。當(dāng)記者問(wèn)及此號(hào)碼用了多久，該女子表示“已使用十多年了，從未換過(guò)號(hào)碼”。而寧波美投卻成立于2015年1月16日(即受讓之江生物股權(quán)的前一天)，資料顯示，寧波美投的主要業(yè)務(wù)為對(duì)外投資。

　　在資深投融資專家許小恒看來(lái)，就案例來(lái)看這其中存在一定的商業(yè)賄賂可能，為實(shí)控人等謀取利益，但具體情況還是要以公司實(shí)際情況以及監(jiān)管層的判斷為準(zhǔn)。

　　中信投資認(rèn)購(gòu)價(jià)格不同遭關(guān)注

　　值得一提的是，中信投資于2015年在1.43億元的基礎(chǔ)上上浮2000萬(wàn)元收購(gòu)寧波美投所持之江生物股權(quán)之后，還以1億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了之江生物約616萬(wàn)元的新增股本。而這一認(rèn)購(gòu)價(jià)格卻明顯低于同年認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)的東方證券(600958)。

　　在2015年8月20日之江生物召開(kāi)股東大會(huì)，同意申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，及公司掛牌的同時(shí)向東方證券發(fā)行股票的方案。之后在2015年9月10日東方證券與之江生物簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定東方證券以44.24元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)之江生物226萬(wàn)股股份。截至2015年10月14日，之江生物收到東方證券繳納的投資款9998.5萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本226萬(wàn)元，其余9772.5萬(wàn)元進(jìn)入資本公積。上述增資于2015年12月24日辦理了工商變更登記手續(xù)，當(dāng)時(shí)東方證券位列之江生物第五大股東，持股比例達(dá)3.23%。

　　需要指出的是，中信投資在1.43億元的基礎(chǔ)上上浮2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)之江生物股權(quán)的同一天，即2015年1月18日，中信投資以1億元的價(jià)格還認(rèn)購(gòu)了之江生物約616萬(wàn)元的新增股本。上述認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，中信投資位列之江生物第二大股東，持有之江生物約1973萬(wàn)股，持股比例為29.09%。中信投資成立于2011年8月30日，主要經(jīng)營(yíng)范圍包括股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢。

　　中信投資的認(rèn)購(gòu)價(jià)格明顯低于在同年認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)的東方證券一事同樣引發(fā)了市場(chǎng)以及監(jiān)管層的質(zhì)疑。

　　在證監(jiān)會(huì)下發(fā)的首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求說(shuō)明中信投資認(rèn)購(gòu)新增股本定價(jià)的依據(jù)及合理性，是否履行發(fā)行人內(nèi)部決策程序，并問(wèn)及了與2015年?yáng)|方證券認(rèn)購(gòu)價(jià)格存在較大差異的原因。此外，證監(jiān)會(huì)還問(wèn)道溢價(jià)受讓寧波美投持有的股份是否構(gòu)成新增股本的定價(jià)依據(jù)，中信投資與之江生物及其他相關(guān)方是否存在特殊協(xié)議安排。據(jù)悉，中信投資的合伙人為北京中信投資中心(有限合伙)、上海宥德股權(quán)投資中心(有限合伙)。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)還要求說(shuō)明上述兩家有限合伙的架構(gòu)以及有限合伙人的身份，與之江生物股東或其他相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或代持行為，是否按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了股東穿透核查。

　　據(jù)了解，2015年12月14日，之江生物股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。之江生物主要從事分子診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是目前國(guó)內(nèi)分子診斷試劑領(lǐng)域的主要企業(yè)之一，主要產(chǎn)品為分子診斷試劑，分子診斷試劑產(chǎn)品主要應(yīng)用于醫(yī)學(xué)臨床診斷、疾病預(yù)防控制、動(dòng)物疫病預(yù)防控制、出入境檢驗(yàn)檢疫等多個(gè)領(lǐng)域。

　　保薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)獨(dú)立性存爭(zhēng)議

　　作為之江生物的股東，東方證券控股公司東方花旗證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方花旗證券”)為之江生物此次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是否符合業(yè)務(wù)獨(dú)立性引發(fā)了市場(chǎng)的爭(zhēng)議。

　　之江生物披露的招股書顯示，截至披露日，東方證券持有公司407.9萬(wàn)股股份，占公司發(fā)行前總股本的2.79%；而東方證券持有公司此次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)東方花旗證券有限公司66.67%的股權(quán)，為東方花旗證券有限公司的控股股東。上述事件同樣引起了監(jiān)管層的關(guān)注。根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示，之江生物在新三板掛牌后，向東方證券及其他13名投資者定向增發(fā)。同時(shí)，掛牌期間公司股東進(jìn)行多次轉(zhuǎn)讓。對(duì)此證監(jiān)會(huì)要求之江生物補(bǔ)充披露東方證券持有公司股份是否符合券商直投的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)東方花旗證券是否符合業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求等問(wèn)題。

　　據(jù)悉，券商直投業(yè)務(wù)指對(duì)非公開(kāi)發(fā)行公司的股權(quán)進(jìn)行投資，投資收益通過(guò)以后企業(yè)的上市或購(gòu)并時(shí)出售股權(quán)兌現(xiàn)。目前，監(jiān)管部門將國(guó)內(nèi)證券公司“直投”業(yè)務(wù)范圍限定為Pre-IPO，即對(duì)擬上市公司的投資并初步設(shè)定了“投資期限不超過(guò)三年”等規(guī)則。證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范第二條顯示，證券公司開(kāi)展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定設(shè)立直接投資業(yè)務(wù)子公司，并根據(jù)法律、法規(guī)及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定開(kāi)展業(yè)務(wù)，證券公司不得以其他形式開(kāi)展直接投資業(yè)務(wù)。

　　而對(duì)于東方證券控股的東方花旗證券任之江生物發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)一事，許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，東方花旗證券任之江生物發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)不免會(huì)讓市場(chǎng)以及監(jiān)管層產(chǎn)生懷疑，后續(xù)可能會(huì)帶來(lái)許多問(wèn)題，諸如盡職調(diào)查失真等。

　　首創(chuàng)證券研究所所長(zhǎng)王劍輝則對(duì)北京商報(bào)記者表示，中介機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)的股東和發(fā)行人之間無(wú)論是有直接還是間接的股東關(guān)系，可能在專業(yè)獨(dú)立性、公正性、透明性上存在令人擔(dān)心的地方。王劍輝進(jìn)而表示，如果保薦機(jī)構(gòu)跟發(fā)行人存在某種間接關(guān)系，保薦機(jī)構(gòu)是否能夠提供公正客觀的判斷成為關(guān)鍵，對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)而言這種“自證清白”的過(guò)程可能存在挑戰(zhàn)性。

　　針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者曾以發(fā)采訪函的形式對(duì)之江生物進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿并未收到回復(fù)。