醞釀逾5個月，萬華化學(xué)(600309) 終于拿出了重組方案——作價522.12億元吸收合并控股股東萬華化工，從而實現(xiàn)萬華化工旗下化工類資產(chǎn)的整體上市，順勢拿下全球MDI頭把交椅。此次交易將賦予萬華化學(xué)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金對價為30.43元/股，公司停牌前的收盤價為36.44元。

　　吸收合并控股股東萬華化工

　　5月9日晚間，萬華化學(xué)披露吸收合并萬華化工交易預(yù)案，擬通過向萬華化工5名股東國豐投資、合成國際、中誠投資、中凱信、德杰匯通發(fā)行股份的方式，對萬華化工實施吸收合并。其中，萬華化學(xué)為吸收合并方，萬華化工為被吸收合并方。

　　交易完成后，萬華化學(xué)為存續(xù)方，將承繼及承接萬華化工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，萬華化工將注銷法人資格，萬華化工持有的上市公司股份將被注銷，萬華化工的股東將成為上市公司的股東。

　　公告顯示，萬華化工成立于2018 年1月30日，系上市公司原控股股東萬華實業(yè)存續(xù)分立后新設(shè)公司。萬華實業(yè)分立前所持有的萬華化學(xué)47.92%股權(quán)、萬華寧波25.5%股權(quán)、新益投資100%股權(quán)、萬華國際資源100%股權(quán)、新源投資100%股權(quán)、辰豐投資100%股權(quán)劃歸萬華化工名下，其余的與聚氨酯化工產(chǎn)品業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的資產(chǎn)保留在萬華實業(yè)。

　　萬華化工100%股權(quán)(母公司口徑)凈資產(chǎn)賬面值21.11億元，預(yù)估值為522.12億元，預(yù)估增值為501.01億元，預(yù)估增值率為2373.32%。

　　以522.12億元的交易價格計算，萬華化學(xué)擬按照30.43元/股的發(fā)行價格(經(jīng)2017年前三季度利潤分配調(diào)整后)，向交易對方合計發(fā)行17.16億股股份。由于交易后萬華化工持有的萬華化學(xué)13.1億股股票將被注銷，因此交易后實際新增股份數(shù)量為4.06億股。

　　盡管交易規(guī)模較大，但此次交易不構(gòu)成重組上市。交易完成后，國豐投資及其一致行動人合計將持有上市公司41.72%股權(quán)，上市公司的實際控制人仍為煙臺市國資委，控制權(quán)未發(fā)生變化。不過，此次發(fā)行將觸發(fā)要約收購義務(wù)，公司將召開股東大會審議豁免國豐投資要約收購義務(wù)相關(guān)的議案。

　　此次交易涉及采用基于未來收益法評估的業(yè)績承諾資產(chǎn)包括BC公司100%股權(quán)、BC辰豐100%股權(quán)、萬華寧波25.5%股權(quán)和萬華氯堿熱電8%股權(quán)。承諾的具體凈利潤數(shù)待經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)后的《資產(chǎn)評估報告》出具后再行約定。

　　為保護萬華化學(xué)流通股股東的利益，此次交易將賦予萬華化學(xué)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，有權(quán)行使異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，可以向現(xiàn)金選擇權(quán)提供方提出收購其持有萬華化學(xué)股份的要求。現(xiàn)金選擇權(quán)的現(xiàn)金對價為30.43元/股，低于公司停牌前收盤價?，F(xiàn)金選擇權(quán)的提供方為存續(xù)萬華實業(yè)。

　　全球布局7年終將收官

　　憑借著在MDI領(lǐng)域的優(yōu)勢產(chǎn)能，萬華化學(xué)一向被視為A股市場的化工龍頭。此次吸收合并控股股東，將進一步提升公司的產(chǎn)能水平，躍居全球第一大MDI生產(chǎn)商。

　　資料顯示，此次交易前，萬華化學(xué)為全球第二大MDI生產(chǎn)商(以產(chǎn)能計，下同)，而此次交易后，萬華化工下屬海外子公司BC公司擁有的30萬噸MDI產(chǎn)能將裝入上市公司，加上上市公司目前擁有的180萬噸MDI產(chǎn)能，萬華化學(xué)將擁有210萬噸MDI產(chǎn)能，超過巴斯夫集團的181萬噸MDI產(chǎn)能，坐穩(wěn)頭把交椅。

　　另外，此次吸收合并也為萬華實業(yè)7年前的海外收購以及后續(xù)的同業(yè)競爭問題的解決，畫上圓滿句號。

　　匈牙利BC公司是中東歐最大的MDI和tdI制造商，業(yè)務(wù)范圍涵蓋歐洲、中東及非洲地區(qū)。2008年全球金融危機暴發(fā)后，BC 公司陷入債務(wù)危機，萬華實業(yè)于2011年1月收購了BC公司，是迄今中國在中東歐地區(qū)最大的投資項目。

　　受金融危機和歐債危機的影響，自2011年收購?fù)瓿珊蟮?年間，BC公司一直處于持續(xù)虧損或微利狀態(tài)。上市公司受托管理BC公司，并通過管理輸出、文化整合等方式對BC公司進行全面整合，最終實現(xiàn)了BC公司扭虧為盈，并在2017年全年實現(xiàn)凈利潤近4億歐元。

　　萬華化學(xué)表示，通過對BC公司實現(xiàn)有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并購所帶來的整合、運營風(fēng)險，縮短了并購主體間協(xié)同效應(yīng)的釋放周期，在大幅提升上市公司競爭實力及盈利能力的同時，最大程度地保護了上市公司以及中小股東的合法利益。

　　整體上市完成后，BC公司將成為萬華化學(xué)的子公司，并將納入公司的整體戰(zhàn)略布局。萬華化學(xué)在成為全球第一大MDI供應(yīng)商，將實現(xiàn)在亞洲、歐洲和美洲三大主要市場均建有(和籌建)生產(chǎn)基地的布局，從而也將實現(xiàn)全球化、跨洲際聯(lián)動的生產(chǎn)和運營，更好地與跨國行業(yè)巨頭展開競爭，更好地應(yīng)對全球化工行業(yè)集中度上升、競爭加劇的局面。