5月8日，科達股份(600986) 發(fā)布一則收購公告。公司擬以現(xiàn)金6.14億元收購移動游戲代理發(fā)行公司鯨旗天下67.5%股權。而2017年，科達股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2523.58萬元，2018該凈額為-2.87 億元。

　　截至2018 年3 月31 日，鯨旗天下凈資產(chǎn)為4405.24萬元，估值結(jié)果為9.14億元，增值率超2000%。

　　然而，在今天科達股份就收到了證監(jiān)會的問詢函。同時，在股吧里投資者們紛紛表達了自己的看法……

　　“雙高”類并購(即標的資產(chǎn)高估值、高業(yè)績承諾)一直都是監(jiān)管部門關注和問詢的重點，尤其是對疑似存在關聯(lián)關系的交易，上交所更是“尋根究底”追問方案細節(jié)。

　　數(shù)據(jù)顯示，在經(jīng)營數(shù)據(jù)方面，鯨旗天下2016年全年營業(yè)收入230.71萬元、凈利潤15.94萬元;2017年全年營業(yè)收入16904.57萬元，凈利潤1699.14萬元;2018年1月至3月實現(xiàn)營業(yè)收入7328.10萬元，凈利潤為1140.16萬元。

　　然而交易對方承諾鯨旗天下2018年度至2020年度實現(xiàn)凈利潤額分別不低于7000萬元、8750萬元、10938萬元。面對這一樂觀預期，上交所要求科達股份核實并補充披露標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績大幅快速增長的原因及合理性，業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性，以及相關業(yè)績補償措施是否足以保障上市公司的利益。

　　此外，由于鯨旗天下第一大股東鯨旗創(chuàng)娛與第二大股東鯨旗時代分別持有65.25%和18.00%的股權，其中鯨旗時代為公司關聯(lián)方。此外，科達股份目前間接持有標的公司4.5%的股權。在此背景下，上交所要求科達股份補充披露標的公司自成立以來的股權變動情況及其原因，以及交易對方與上市公司及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系，且上市公司本次收購標的公司股權的主要考慮。

　　除上述核心關注內(nèi)容外，上交所還問詢了鯨旗天下相關收入確認、客戶供應商明細、交易資金來源等問題。

　　根據(jù)wind資料顯示，科達股份于2004年4月登陸資本市場，彼時公司的主營業(yè)務為公路工程、市政工程建設施工。但上市后公司業(yè)績并不如意，在2008年甚至虧損了1458萬元。

　　隨后，像大多數(shù)主業(yè)不振、業(yè)績不佳的上市公司一樣，科達股份著手轉(zhuǎn)型升級，開始大肆并購，現(xiàn)如今公司的主營業(yè)務已變?yōu)閿?shù)字營銷。

　　科達股份在2015年開始轉(zhuǎn)型，先后并購了北京百孚思廣告有限公司、上海同立廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?、廣東雨林木風計算機科技有限公司、北京派瑞威行廣告有限公司和廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司五家數(shù)字營銷不同細分領域的公司，全面進軍互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷產(chǎn)業(yè)。

　　在買買買的過程中，科達股份的商譽不斷增加。其中，2015年因收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行形成的商譽分別為5.19億元、3.38億元、3.33億元、4.26億元和8.27億元，2016年因收購愛創(chuàng)天杰、智閱網(wǎng)絡、數(shù)字一百形成的商譽分別為6.31億元、5.34億元和3.58億元。

　　截至2017年年末，公司商譽為40.2億元，占總資產(chǎn)的比例為37.75%。此次收購鯨旗天下，如果順利完成的話，公司預計新增超8億的商譽。

　　然而值得注意的是，在資本市場因為商譽而埋雷的上市公司不少，有星期六(002291) 等近20家上市公司均因商譽減值而導致虧損。