以重大資產(chǎn)重組為由停牌三個(gè)多月之后，中天能源(600856)(600856.SH)終于在2018年5月10日復(fù)牌。復(fù)牌當(dāng)日，股價(jià)漲幅3.34%。

　　在這三個(gè)多月的時(shí)間里，中天能源停牌理由幾經(jīng)變化，再加上被交易所問詢，難免讓投資者對(duì)正在進(jìn)行中的巨額收購(gòu)存疑。

　　2018年2月5日，中天能源因籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)，以對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組為由開始停牌。根據(jù)后來披露的公告，公司全資子公司打算以18億的價(jià)格收購(gòu)青島中天石油投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中天石油投資”)49.74%股權(quán)。

　　公開信息顯示：中天石油投資是加拿大油氣資產(chǎn)Long Run Exploration Ltd.的持股平臺(tái)公司，在這次收購(gòu)之前，中天能源已經(jīng)持有中天石油投資50.26%的股權(quán)。該項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿芍?，上市公司將持有中天石油投資100%股權(quán)。

　　但是，2018年5月3日，中天能源卻“突然”發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并發(fā)布公告終止相關(guān)程序。

　　要知道，構(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組是衡量公司適用何種監(jiān)管辦法以及能停牌多久的關(guān)鍵性因素，而選擇何時(shí)終止重大資產(chǎn)重組程序，則是影響公司復(fù)牌時(shí)間的決定性要素。一句話，時(shí)間很重要。

　　這一動(dòng)作也立刻引來上交所問詢，公司在2018年5月9日對(duì)交易所關(guān)注的問題作出了回復(fù)。根據(jù)回復(fù)內(nèi)容，我們發(fā)現(xiàn)中天能源對(duì)交易所的答復(fù)有頗多疑點(diǎn)。

　　雖然，相關(guān)內(nèi)容有點(diǎn)燒腦，還是給大家擼一擼?？匆豢粗刑炷茉创舜问召?gòu)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?信披是否違規(guī)?

　　進(jìn)入正題之前，先簡(jiǎn)短的了解一下這家公司。

　　前景提要：借殼上市，構(gòu)建海外收購(gòu)平臺(tái)，分步收購(gòu)公司

　　中天能源，全稱長(zhǎng)春中天能源股份有限公司，股票代碼600856.SH。前身為中油通用機(jī)械有限公司，成立于2004年，2015年通過借殼長(zhǎng)百集團(tuán)(600856) 上市，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售天然氣。

　　公司實(shí)際控制人為鄧天洲和黃博，截止2017年12月31日，這兩人直接及間接持有上市公司23.56%股權(quán)。以下為公司2017年年報(bào)中披露的相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

　　實(shí)控人黃博和鄧天洲分別在2015年5月及12月成立了青島中天石油天然氣有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中天石油天然氣”)及中天石油投資這兩家公司，分別做為收購(gòu)海外油氣資產(chǎn)NEW STAR ENERGY LTD.及Long Run Exploration Ltd.的持股平臺(tái)。

　　但是，這兩家公司成立之初并非受控于上市公司，中天能源僅持有其少量股權(quán)。在持股平臺(tái)公司完成對(duì)海外資產(chǎn)的收購(gòu)之后，上市公司開始分步收購(gòu)這兩家持股平臺(tái)公司股權(quán)。

　　以下為根據(jù)公開信息整理的中天能源對(duì)這兩家公司股權(quán)的收購(gòu)進(jìn)程：

　　在中天能源的回復(fù)中主要涉及上述收購(gòu)中最近的兩筆交易;

　　交易一： 2018年5月3日，上市公司發(fā)布公告，擬以18億的價(jià)格收購(gòu)嘉興盛天持有的中天石油投資49.74%股權(quán)。

　　交易二：2017年10月，上市公司以現(xiàn)金3.763億元收購(gòu)中融信托持有的中天石油天然氣32.49%股權(quán)。

　　接下來，進(jìn)入正題，看看中天能源被交易所問詢的來龍去脈。

　　回復(fù)交易所問詢兜圈子：18億并購(gòu)是否涉嫌信披違規(guī)?

　　2018年2月5日，中天能源因籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)，以對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組為由開始停牌。根據(jù)公司之后披露的公告，當(dāng)時(shí)之所以認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組是因以上市公司2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為參考，交易股權(quán)所涉金額占上市公司凈資產(chǎn)的比例超過50%。

　　但是，2018年3月31日，上市公司披露了2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。根據(jù)2017年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，相關(guān)收購(gòu)已經(jīng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。按照相關(guān)規(guī)定，中天能源最晚在2017年年報(bào)披露時(shí)，就應(yīng)發(fā)現(xiàn)相關(guān)收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并及時(shí)進(jìn)行披露。

　　然而，從2018年3月31日到4月底之前，中天能源都沒有就相關(guān)收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組進(jìn)行披露。直到2018年5月3日才發(fā)布了相關(guān)公告。

　　5月3日上市公司的公告一出，立馬引來了交易所的問詢函，交易所在問詢函中提出：

　　“你公司最晚此時(shí)(2017年報(bào)披露日)理應(yīng)發(fā)現(xiàn)本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但你公司一直未披露該事實(shí)，并繼續(xù)以重大資產(chǎn)重組為由對(duì)股票實(shí)施停牌。請(qǐng)你公司說明原因，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見?！?/p>

　　以上的信息比較燒腦，簡(jiǎn)單的總結(jié)一下：2018年3月31日，中天能源經(jīng)審計(jì)的年報(bào)已經(jīng)正式發(fā)布，上市公司理應(yīng)發(fā)現(xiàn)相關(guān)收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并且應(yīng)該立刻發(fā)布公告。但是，上市公司卻在一個(gè)多月內(nèi)沒有進(jìn)行相關(guān)信息披露，并且在這期間股票繼續(xù)停牌。

　　事實(shí)非常清晰，難怪交易所的問詢函如此迅速。那么中天能源是如何解釋的呢?查了一下5月9日中天能源對(duì)交易所問詢函的回復(fù)，讓面包君突然發(fā)現(xiàn)了一種特殊的“腦回路”：

　　中天能源是這樣回復(fù)的：

　　“在上市公司2018年3月31日披露2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后，針對(duì)標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估工作仍在進(jìn)行中，交易價(jià)格尚未確定，無(wú)法準(zhǔn)確分析其與上市公司經(jīng)審計(jì)的期末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比較的結(jié)果，導(dǎo)致無(wú)法認(rèn)定本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，故繼續(xù)以重大資產(chǎn)重組為由對(duì)股票實(shí)施停牌”。

　　上面這段話也比較繞，再簡(jiǎn)單總結(jié)一下，大概的意思是說：因?yàn)榻灰變r(jià)格還沒有確定，導(dǎo)致搞不清楚是不是構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此只能以重大資產(chǎn)重組為理由實(shí)施停牌了。

　　既然無(wú)法認(rèn)定本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，又怎么好意思繼續(xù)以重大資產(chǎn)重組為由對(duì)股票實(shí)施停牌?

　　這個(gè)邏輯太清奇了。如果要套用這個(gè)邏輯，那是不是可以說：因?yàn)楦悴磺宄R路對(duì)面停的那輛蘭博基尼是不是屬于面包君，因此只能姑且認(rèn)為它屬于我，先開回家再說。我也想承認(rèn)這樣的邏輯，愉快的把跑車開回家，可是警察蜀黍不讓啊!

　　先不管腦回路的事情，就來說說關(guān)于交易價(jià)格確定的時(shí)間點(diǎn)問題，這里又產(chǎn)生了新的矛盾。先看一下中天能源回復(fù)交易所問詢時(shí)所列的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

　　2018年4月26日中天能源拿到了評(píng)估報(bào)告，4月30日確定了價(jià)格。那這意味著從2018年3月31日到4月26日，這二十多天，其實(shí)都處于“針對(duì)標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估工作仍在進(jìn)行中，交易價(jià)格尚未確定，無(wú)法準(zhǔn)確分析其與上市公司經(jīng)審計(jì)的期末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比較的結(jié)果”這種狀態(tài)。

　　根據(jù)中天能源的邏輯，這筆交易在這二十多天里，就已經(jīng)從原來的“構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”變?yōu)椤盁o(wú)法認(rèn)定”，那4月30日之前為啥沒有公告呢?從確定到不確定難道不是一個(gè)大事情?

　　而非要等到交易所問詢之后，才做出回復(fù)說價(jià)格沒有確定?還是說，這只是為了應(yīng)付交易所的一個(gè)幌子?

　　其實(shí)，交易所問詢的核心在于，2018年3月31日，上市公司沒有及時(shí)進(jìn)行公告，到底是否涉嫌信披違規(guī)?如果涉嫌違規(guī)，要還投資者真相;如果沒有違規(guī)，也要還上市公司清白。上市公司的回復(fù)到底有沒有說清楚呢?是不是在偷換概念?

　　好吧，退一步，就算中天能源的邏輯是成立的。但是，時(shí)間對(duì)不上啊。不信我們來看證據(jù)。根據(jù)中天能源回復(fù)問詢時(shí)披露的信息，2018年4月30日確定了“定價(jià)18億元”，但是披露不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的公告到5月3日才發(fā)出，中間還差著2天呢?截圖如下：

　　不要讓“五一假期”來背鍋，5月2日就是工作日了。面包君特意翻了一下，在5月2日，是有上市公司發(fā)公告的。請(qǐng)看交易所的截圖：

　　答題繞來繞去也就算了，讓人疑惑的是，回復(fù)公告中提到無(wú)法認(rèn)定的理由竟然和上市公司此前公告中披露的數(shù)據(jù)打架。更加讓人不解的是，在收到問詢函之后，上市公司竟然修改了此前的相關(guān)公告!

　　數(shù)據(jù)打架：更正公告，此地?zé)o銀三百兩?

　　2018年5月3日，中天能源在披露的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組程序暨全資子公司收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》中指出：2018年2月5日停牌時(shí)認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組的理由是以上市公司2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為參考，交易股權(quán)所涉金額(評(píng)估值約181，289.51 萬(wàn)元)占上市公司凈資產(chǎn)的比例超過50%。以下為相關(guān)公告截圖：

　　值得注意的是，這個(gè)時(shí)候，公司所采用的交易股權(quán)所涉金額為標(biāo)的股權(quán)評(píng)估值約181，289.51 萬(wàn)元，同一份數(shù)據(jù)表格中亦明確披露了此次股權(quán)收購(gòu)的交易價(jià)格。怎么轉(zhuǎn)眼，到了問詢函回復(fù)公告中，標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格就無(wú)法確定了呢?

　　更加值得推敲的是，在對(duì)上交所做出回復(fù)的同一天，中天能源還對(duì)上述公告進(jìn)行了更正：在同樣的表格中，將“標(biāo)的股權(quán)”改成了“標(biāo)的股權(quán)賬面價(jià)值”，同時(shí)將涉及交易金額的那兩列數(shù)據(jù)刪掉了!!!

　　以下為更正公告截圖：

　　但是，這么把數(shù)據(jù)刪了之后，出現(xiàn)了一個(gè)技術(shù)性的問題：相關(guān)占比大幅下降，各比例均低于50%就無(wú)法認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組了。如果連2016年的審定數(shù)據(jù)都無(wú)法認(rèn)定為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，就不是停牌多長(zhǎng)時(shí)間的問題，而是當(dāng)初開始停牌的理由都有問題了，怎么辦?

　　在這個(gè)數(shù)據(jù)表格的下面，中天能源將另外一項(xiàng)在2017年已經(jīng)完成的交易，也就是上文中提到的“交易二”算進(jìn)來，才勉強(qiáng)超過50%的標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成其曾經(jīng)說過的重大資產(chǎn)重組。以下為相關(guān)公告截圖：

　　這份更正公告，是為了自圓其說呢?還是此地?zé)o銀三百兩?

　　其實(shí)，除了信披的問題，上交所還問詢了杠桿收購(gòu)、交易估值等事項(xiàng)，這些問題或許更值得投資者關(guān)注。今天講得已經(jīng)夠多了，并購(gòu)的事留待以后討論。