自5月5日披露185億元的重大資產(chǎn)重組草案以來，亞夏汽車(002607) 及中公教育一直備受行業(yè)關(guān)注。近年來，汽車行業(yè)鮮有如此大資金規(guī)模的重組案。

　　公告顯示，亞夏汽車作價13.51億元置出除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債，并收購中公教育100%股權(quán)；本次重組擬置入資產(chǎn)合計185億元。

　　本次交易完成后，中公教育將成為上市公司亞夏汽車的全資子公司，由此，亞夏汽車將轉(zhuǎn)型為從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)服務(wù)。

　　如此，一方為汽車產(chǎn)業(yè)鏈的新能源車概念股，一方為同步計劃IPO的教育標(biāo)的；一個市值33億元，一個估值185億元、2017年市盈率為37.37倍，兩者的跨界聯(lián)姻是否將水到渠成，是否會水土不服？

　　對于本次重組事宜，記者致電亞夏汽車的董秘辦，“目前，董秘正在出差，公司現(xiàn)在在緘默期，暫時還不方便透露細節(jié)。部分內(nèi)容會在5月16日的投資者交流會上進行交流?！?/p>

　　有證券分析師和行業(yè)人士向記者表示，亞夏汽車不是汽車行業(yè)的巨頭型公司，汽車的暴利不如以往豐富；而中公教育資產(chǎn)和連續(xù)可以給亞夏汽車的轉(zhuǎn)型帶來利好。即使對賭業(yè)績要求過高，但范圍仍在合理范圍，“僅就目前看來更多的是資本行為驅(qū)動”，只要雙方認可即好，對汽車行業(yè)不會產(chǎn)生較大的影響，當(dāng)然也不排除大股東套現(xiàn)的可能。

　　亞夏汽車業(yè)績急轉(zhuǎn)下滑、增收不增利，賣殼或為出路

　　亞夏汽車于2011年上市，目前主要是汽車經(jīng)銷商；主營業(yè)務(wù)為品牌汽車經(jīng)銷、維修、裝潢、美容、汽車租賃等；所以其整體仍以重資產(chǎn)業(yè)務(wù)為主，輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)為輔。

　　根據(jù)亞夏汽車歷年來財報顯示，營收雖然逐年增長，但是增收不增利，盈利能力一直欠佳，整體為有下滑的趨勢。

　　亞夏汽車在2015年、2016年(更新后)、2017年的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1509.68萬、6587.41萬、7345.35萬；其中，2014年的凈利潤同比下滑219.10%，而2017年的凈利潤同比增長僅為11.51%，同時2018年Q1的凈利潤業(yè)績預(yù)告會同比下降87.87%-55.53%。

　　公告指出， 2014年業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損，且4S店單店毛利出現(xiàn)大幅下滑，亞夏汽車開始轉(zhuǎn)型擴大汽車銷售后服務(wù)業(yè)務(wù)，其中，駕駛培訓(xùn)、維保、保險經(jīng)紀(jì)和汽車金融等業(yè)務(wù)板塊均有較快增長。但是，面對新能車概念股和市場競爭等方面，亞夏汽車也經(jīng)歷了多次轉(zhuǎn)型失敗。

　　對于業(yè)績表現(xiàn)，公告顯示，其業(yè)績下滑是受國家購置稅優(yōu)惠政策取消，導(dǎo)致市場購車需求放緩的影響。同時，2017年汽車銷售業(yè)務(wù)占亞夏汽車整體業(yè)務(wù)的92.89%，營收66.64億元主要來自新車銷售，全年整車售出4,8694輛，同比下降 7.90%。

　　在汽車行業(yè)觀察者看來，國家取消優(yōu)惠政策，對所有的廠家、經(jīng)銷商影響是一樣的；關(guān)鍵還是應(yīng)該品牌機構(gòu)和質(zhì)量服務(wù)，以及在產(chǎn)業(yè)鏈條上的協(xié)同。

　　公告披露的數(shù)據(jù)顯示，亞夏汽車現(xiàn)運營4S店約60余家，主要集中分布在安徽省，在該省區(qū)的市場占有率為7%左右。同時，由于整車銷售受到上游供貨商壓庫存、品牌結(jié)構(gòu)和市場競爭激烈的多重擠壓，2015年有超過6家虧損的4S店停止?fàn)I業(yè)，并出售了全資子公司合肥亞夏悅賓、巢湖亞威的全部股權(quán)；在2017年關(guān)停6家4S店、出售2家。

　　雖然通過關(guān)停減虧、出售資產(chǎn)變現(xiàn)、縮減費用等方式，盤活資產(chǎn)、優(yōu)化4s店品牌結(jié)構(gòu)，借助新車銷售毛利率回升，亞夏汽車業(yè)績有回升表現(xiàn)，但是銷售率、服務(wù)商收益整體上仍大幅下滑。

　　曾尋求轉(zhuǎn)型布局電子商務(wù)，參股電商平臺

　　近年來，在關(guān)閉旗下4S店、開啟新業(yè)務(wù)的同時，亞夏汽車也通過資本投資的方式進行布局，在互聯(lián)網(wǎng)方面，與易車網(wǎng)成立亞夏易眾電子商務(wù)，參股了養(yǎng)車類B2C電商平臺“途虎養(yǎng)車網(wǎng)”。

　　通過公告顯示，亞夏汽車自2013年已開始非經(jīng)常性損益項目及金額中計入當(dāng)期損益的政府補助約為2332.94萬元。

　　其中，2013年年度報告顯示，“由于投資規(guī)模擴大，成本費用增加，導(dǎo)致利潤同比下滑，已引起公司董事會高度重視，在新的一個年度，公司將控制擴張速度，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，提升投資效率，增收節(jié)支，力爭收入與利潤同比增長?！?/p>

　　亞夏汽車曾出資1800萬元(占60%)與易鑫集團控股股東易車網(wǎng)成立亞夏易眾電子商務(wù)；后又以溢價認購1億元投資途虎，占總股本2.02%。

　　根深交所互動易的信息顯示，2017年上半年對途虎養(yǎng)車網(wǎng)的持股比例由2016年的2.02%降至1.79%。

　　目前，亞夏汽車雖然增收不增了，不過公告指出財務(wù)狀況較好的財務(wù)狀況，截至2017年年末，擁有3.05億元的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額。

　　在定增方面，亞夏汽車曾定增募資10億元，主要用于O2O汽車云服務(wù)平臺建設(shè)項目、汽車融資租賃項目和償還銀行貸款。除3億元歸還銀行貸款外，5.6億元投向汽車融資租賃項目，1.4億元投向O2O汽車云服務(wù)平臺建設(shè)。

　　值得關(guān)注的是，華泰聯(lián)合證券系本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問；華泰聯(lián)合證券曾作為360借殼案例的獨立財務(wù)顧問，輔助三六零(601313)于2017年12月29日以作價504.16億元借殼江南嘉捷(601313) 過會。

　　標(biāo)的中公教育3年業(yè)績大考，能否實現(xiàn)雙贏待考

　　亞夏汽車轉(zhuǎn)型另尋出路。

　　公告披露，并購中公教育后，中公教育將成為上市公司全資子公司，亞夏汽車的主營業(yè)務(wù)將實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)服務(wù)，通過旗下培訓(xùn)機構(gòu)向?qū)W員提供教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，主要涵蓋公務(wù)員招錄、事業(yè)單位招錄、教師資格及招錄和其他面授及線上培訓(xùn)服務(wù)。

　　本次交易分為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三個部分。亞夏汽車將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，與中公教育100%股權(quán)進行等值部分的資產(chǎn)置換，中公教育100%持有人合計11人，作價13.51億元。

　　公告指出，中公教育100%股權(quán)為擬置入資產(chǎn)，作價185億元，與置出資產(chǎn)差價為171.49億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份價格為3.68元/股，上市公司向李永新等11名交易對方非公開發(fā)行股份46.6億股。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)方面，中公教育在2015年、2016年、2017年的營收分別為20.76億元、25.84億元、40.31億元，凈利潤分別為1.61億元、3.27億元、5.25億元。此業(yè)績超過A股教育類上市公司10億元級營收、1億級凈利的平均水平，主營業(yè)務(wù)收入在過去三年年均復(fù)合增長率超過39.31%。

　　交易方案預(yù)測2018-2020年的發(fā)展，預(yù)計營收分別為64.8億元、90.7億元和115億元，預(yù)測利潤分別為8.76億元、12.46億元和16.23億元。

　　其中，亞夏汽車的控股股東亞夏實業(yè)向中公合伙和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的8000萬股(占總股本9.7%)股和7269.66萬股(占總股本8.8%)股份。同時，李永新等股東同意置出資產(chǎn)由亞夏實業(yè)或其指定第三方承接，作為中公合伙受讓8000萬股的交易對價，7269.66萬股由李永新以10億元現(xiàn)金的交易對價受讓。

　　交易完成后，亞夏汽車的原業(yè)務(wù)會基本完成剝離；由此，亞夏汽車的控股股東和實際控制人將變更為李永新和魯忠芳(李永新和魯忠芳為母子關(guān)系)，持有上市公司股份的比例將分別為18.16%、40.56%；原控股股東亞夏實業(yè)持股比例由18.61%下降至0%，不再持有上市公司股份。

　　本次交易中，亞夏汽車與中公教育簽訂了對賭協(xié)議。補償義務(wù)人確認并承諾，中公教育在2018-2020年的扣非后歸母凈利潤分別不低于9.3億元、13億元、16.5億元，合計38.8億元。

　　值得注意的是，根據(jù)簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于9.3億元、13億元和16.5億元。其中，中公教育承諾的凈利潤數(shù)，超過亞夏汽車2017年凈利潤的12倍。

　　此外，值得注意的是，中公教育的賬面凈資產(chǎn)約為10億元，評估預(yù)估值為185.35億元，增值率高達1753%。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，如要完成業(yè)績承諾，中公教育在2018-2020年的扣非后歸母凈利潤的增速分別要達到87.88%、39.78%、26.92%。

　　目前，亞夏汽車正處于停牌狀態(tài)，市值為33.31億元。亞夏汽車與中公教育于5月16日在深交所進行投資者溝通。