近日瀚葉股份(600226)擬斥資38億元收購981個微信公眾號一事在資本圈刷屏，這一事項也引起交易所的關(guān)注。5月13日晚間，上交所向瀚葉股份下發(fā)問詢函，追問公司交易合理性等問題。

　　停牌籌劃重組五個月之后，瀚葉股份的重組預(yù)案正式出爐。據(jù)4月27日瀚葉股份披露的重組預(yù)案顯示，公司擬向漿果晨曦、紀(jì)衛(wèi)寧、績優(yōu)投資等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買合計持有的量子云100%股權(quán)，量子云100%股權(quán)暫定作價為38億元；同時瀚葉股份擬以非公開發(fā)行方式募集配套資金總額不超過10億元。

　　量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司，主營業(yè)務(wù)為移動互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)和騰訊社交廣告業(yè)務(wù)。在上述交易完成后，量子云將成為瀚葉股份的全資子公司，瀚葉股份將增加移動互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)及騰訊社交廣告業(yè)務(wù)。

　　據(jù)了解，2015年6月，瀚葉股份實際控制人由鐘管鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會變更為沈培今，至今未滿60個月。2017年3月，瀚葉股份完成炎龍科技100%股權(quán)收購，向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)進行轉(zhuǎn)型。此次重組，瀚葉股份擬通過收購量子云進入互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域。上交所要求瀚葉股份補充披露公司主營業(yè)務(wù)情況及未來戰(zhàn)略、此次交易是否屬于證監(jiān)會新聞發(fā)布會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認(rèn)定為重組上市而無法實施的可能和風(fēng)險等。

　　截至預(yù)案簽署日，量子云運營的微信公眾號共981個，粉絲數(shù)量合計超過2.4億(不考慮去重)。據(jù)瀚葉股份披露的構(gòu)成量子云自媒體矩陣的主要自媒體賬號情況表顯示，量子云主要公眾號包括卡娃微卡和天天炫拍，其中卡娃微卡的粉絲人數(shù)為1566.62萬人，而天天炫拍的粉絲人數(shù)為700.44萬人，大部分公眾號的粉絲人數(shù)介于100萬人—200萬人之間，上交所要求瀚葉股份對前十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數(shù)、在微信公眾號由增量競爭轉(zhuǎn)為存量競爭的情況下，是否具有持續(xù)盈利能力等問題給出合理的解釋。

　　據(jù)瀚葉股份披露的預(yù)案顯示，自成立以來，量子云共進行過九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中整體估值最高為20億元。而此次和瀚葉股份的交易，量子云的估值達(dá)38億元，上交所要求瀚葉股份就標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)估值大幅上漲的原因及合理性作出說明。需要指出的是，根據(jù)此次預(yù)估，量子云2018-2022年的預(yù)測凈利潤數(shù)分別約為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6.01億元和6.59億元，而量子云在2016年、2017年實現(xiàn)的凈利潤分別約為8713.21萬元和1.53億元，上交所要求瀚葉股份結(jié)合微信生態(tài)圈發(fā)展與市場競爭狀況，分業(yè)務(wù)說明標(biāo)的凈利潤預(yù)測的可實現(xiàn)性等問題。