5月12日，*ST保千(600074)收到公司董事鹿鵬、丁立紅、陳獻文、周皓琳、陳楊輝、何年豐、黃焱、曹亦為、周含軍，監(jiān)事梁國華、顏佳德、林新陽及高級管理人員蔣建平、陳德銀、李小虎、龍剛、林宋偉17位董監(jiān)高的通知，稱其于2018年5月10日、11日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《調(diào)查通知書》。

　　實控人一家獨大，董事會視而不見?

　　根據(jù)《調(diào)查通知書》顯示：“因江蘇保千里(600074)視像科技集團股份有限公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，我會決定對你進行調(diào)查，請予以配合。”

　　自此，繼實控人莊敏跑路后，公司17位董監(jiān)高被一網(wǎng)打盡，全部被歸到被調(diào)查的一隊里去了。雖然公告中并沒有提及調(diào)查的原因，但是，從*ST保千目前狀況頻出就可看出，能將公司搞成一塌糊涂的局面，管理團隊不可能一點責任都沒有。

　　梳理*ST保千的巨虧緣由可知，公司2017年巨虧77億元，公司2017年度財務報表被年審會計師出具無法表示意見，內(nèi)部控制被出具否定意見。年審會計師認為“公司持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性、內(nèi)控失效、無法判斷重大或有負債及或有對價的影響”。

　　根據(jù)公司給出的解釋則是，由于公司在原控股股東及實際控制人莊敏主導下對外投資過度，公司出現(xiàn)了資金鏈緊張的情況，導致公司產(chǎn)生流動性風險，公司商業(yè)信用萎縮導致供應鏈緊張，公司原材料采購困難，客戶訂單不能正常承接，下半年生產(chǎn)產(chǎn)能下降，導致公司下半年客戶流失，下半年銷售額下降。

　　同時，公司還表示，公司應收賬款、預付賬款等存在較大無法回收的風險，將計提大額壞賬準備;另外，由于公司2017年對外投資的大部分子公司經(jīng)營情況不樂觀，大部分處于半停頓或停滯狀態(tài)，經(jīng)減值測試后將大額計提長期股權(quán)投資減值準備。

　　雖然公司將業(yè)績巨虧的原因歸于實際控制人莊敏的身上，但從公司17位董監(jiān)高都被調(diào)查的情形來看，公司的管理層并非就沒有責任。

　　富凱君認為，莊敏之所以能夠一股獨大，掏空上市公司，主要還是被公司管理層給慣出來的。按照立信會計師事務所的說法，公司原董事長莊敏主導的公司多項對外投資、簽署業(yè)務合同并支付相關款項、私自使用公司及相關子公司公章違規(guī)代表公司簽訂對外擔保協(xié)議等行為，實際凌駕于公司內(nèi)部控制之上。

　　此時，富凱君不禁想問一句，莊敏對外投資時，公司董事會在干什么?在莊敏莊敏簽訂擔保協(xié)議時，公司的董事會又在哪里?莊敏在上市公司所做的一切，公司的管理層是一無所知還是視若無睹，放任其行事?

　　試問，在莊敏掏空上市公司的過程中，作為監(jiān)督上市公司高管的監(jiān)事在哪里?董事會獨立董事又在干什么?

　　對于公司所面臨的問題，上交所在監(jiān)管工作函中表示，公司董事會需要針對非標審計意見和導致內(nèi)控否定意見所涉及的事項，制定整改措施，明確整改期限，盡快完成整改，恢復有效的內(nèi)部控制。同時，全面梳理擔保、訴訟事項，及時履行信息披露義務，明確重大或有負債對公司的影響。

　　造假上市釀禍患，虛假估值防不勝防

　　事實上，*ST保千之所以走到現(xiàn)如今的一步主要根源可以追溯至莊敏此前借殼上市時的造假。

　　據(jù)了解，借殼前三個月，保千里估值僅為5.3億元，而保千里之所以有30億元的評估，主要還是與保千里借殼時莊敏及其一致行動人在重組上市過程中提供虛假協(xié)議、虛增評估值等行為有關。

　　而在虛假估值背后實際的獲利方無疑是保千里實際控制人莊敏，還有陳海昌、莊明、蔣俊杰等持股保千里的股東。以保千里2017年7月20日收盤價11.48元/股計算，莊敏多獲得股票市值為9.18億元，陳海昌、莊明、蔣俊杰三人則多得股票市值為1.19億元、4592萬元和2984萬元。

　　值得注意的是，陳海昌、蔣俊杰在當時中達股份宣布重組方案前12天，突擊入股保千里8%和2%的股份，當即資產(chǎn)增值2億元，不得不讓人懷疑其有內(nèi)幕交易的嫌疑。

　　從上述來看，莊敏一伙人造假借殼上市圈錢的目的一覽無遺。而此后，莊敏掏空上市公司，且將自家股票抵押出去找替死鬼的作法也就不足為奇了。

　　對于上市公司屢見不鮮的造假上市、虛增標的資產(chǎn)等行為，有分析人士認為，主要還是因為處罰成本太低。

　　如果按照2017年7月20日的股價計算，莊敏等人通過造假上市后賺了9億元之多，而處罰僅僅才60萬元的話，那么，聽風作案的人將會無視處罰繼續(xù)撈錢。

　　12機構(gòu)被坑

　　事實上，*ST保千從去年2017年7月24日復牌前，一直風平浪靜，無一絲風聲冒出來，也正是因為公司的保密工作做的太好了，導致身經(jīng)百戰(zhàn)的12家機構(gòu)也跟著載了跟頭。

　　公開信息顯示，與保千里股東有質(zhì)押融資的除了自然人楊智杰外還包括12家機構(gòu)，包括海通證券(600837) 、湘財證券、華融證券、國信證券(002736)、西藏信托、陜西國際信托、長安國際信托、廈門國際信托、西南證券(600369) 、中泰證券資管、長江證券(000783) 資管、海通證券資管。

　　根據(jù)choice數(shù)據(jù)顯示，質(zhì)押數(shù)量最大的三家質(zhì)押方為海通證券(含資管)、華融證券、西部證券(002673) ，分別受押保千里總股本的13.3%、9.46%、8.02%。

　　據(jù)報道，經(jīng)海通資管公告確認，莊敏在2015年8月的股權(quán)質(zhì)押已經(jīng)購回，而陳海昌則已經(jīng)提前歸還部分本金，并另行提供了履約擔保。不過，在2016年和2017年，莊敏和陳海昌皆有多次大額質(zhì)押行為。

　　對于莊敏的大額質(zhì)押，甚至早有投資者懷疑其有跑路的嫌疑。不得不佩服這位投資者：“你猜對了!”

　　可惜的是，猜到實控人有跑路跡象的投資者并不多，猜到其中有風險的投資者也是少數(shù)。從2017年年末的股東數(shù)來看，尚有10多萬股東被套在公司股票里。

　　富凱君發(fā)現(xiàn)，目前，*ST保千正面臨被退市的危險，若上市公司2018 年度仍被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，上市公司股票交易將可能被暫停上市。

　　不僅如此，由于保千里電子2017年度出現(xiàn)重大虧損，本次交易對方按照《盈利預測補償協(xié)議書》及《盈利預測補償補充協(xié)議》約定對上市公司進行股份補償后，上市公司存在實際控制人變更或無實際控制人的風險。

　　雖然業(yè)內(nèi)人士認為，公司的唯一出路只有重組一途，但是截至目前也無人敢接這個爛攤子。