海南海藥(000566) (sz000566)5月12日發(fā)布關(guān)于收到《行政處罰事先告知書》的公告，公告稱，海南海藥未按規(guī)定披露重大擔保事項及未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項，海南監(jiān)管局依法對海南海藥作出行政處罰。

　　公告顯示，2016年3月28日，海南海藥控股子公司海口市制藥廠有限公司(以下簡稱?？谥扑帍S)與平安銀行(000001) 海口分行簽訂《質(zhì)押擔保合同》，以?？谥扑帍S在平安銀行?？诜中姓J購的3億元對公結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品作為質(zhì)押物，為重慶金賽醫(yī)藥有限公司(以下簡稱重慶金賽)開立的銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額占海南海藥最近一期(2014年末)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.45%。海南海藥對上述擔保事項未及時披露，也未在2016年半年報和2016年年報中披露。

　　2016年11月15日，海口制藥廠與平安銀行?？诜中泻炗啞顿|(zhì)押擔保合同》，?？谥扑帍S以其1.5億元的銀行定期存單作為質(zhì)押物，為重慶金賽開立的銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額占海南海藥最近一期(2015年末)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.54%。海南海藥對上述擔保事項未及時披露，也未在2016年年報和2017年半年報中披露。

　　上述重慶金賽開立的銀行承兌匯票均已按期兌付，海口制藥廠的擔保責任到期解除。

　　2016年8月1日、2日、3日和8日，海南海藥原合并報表子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限責任公司(以下簡稱同正小貸)分別向重慶金賽轉(zhuǎn)入0.95億元、1億元、0.55億元、0.3億元，共計2.8億元。重慶金賽收到上述款項后當日立即支付給海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司(以下簡稱南方同正)。

　　在收到南方同正歸還的資金后，重慶金賽于2016年12月14日將2億元本金轉(zhuǎn)至同正小貸的銀行賬戶。2017年8月7日，根據(jù)同正小貸的指示，重慶金賽將0.84億元本金及利息轉(zhuǎn)至海南海藥控股子公司重慶市天地藥業(yè)有限責任公司的銀行賬戶。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條的規(guī)定，結(jié)合本案的事實和證據(jù)，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，同正小貸通過重慶金賽向南方同正提供資金的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易金額合計2.8億元，占海南海藥最近一期(2015年末)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.21%，海南海藥未在2016年年報和2017年半年報披露該關(guān)聯(lián)交易事項。

　　海南海藥未按規(guī)定披露重大擔保事項的行為違反了《中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)》第六十三條、第六十七條和《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條、第二十二條、第三十條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條規(guī)定的信息披露違法行為。

　　海南海藥未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的行為違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和第二十二條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2015年修訂)》第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2014年修訂)》第二十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條規(guī)定的信息披露違法行為。

　　海南監(jiān)管局對海南海藥給予警告，并處以30萬元罰款。對劉悉承、王偉給予警告，并分別處以10萬元罰款。對周慶國給予警告，并處以5萬元罰款。對任榮波、林健、張暉給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　以下為公告全文：

　　海南海藥股份有限公司關(guān)于收到《行政處罰事先告知書》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　海南海藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海南海藥”)于2017年11月23日收到中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局《調(diào)查通知書》(瓊證調(diào)查字2017031號)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對公司立案調(diào)查。詳見同日《中國證券報》、《》、《互聯(lián)網(wǎng)》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www。cninfo.com.cn)上披露的《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書的公告》(公告編號：2017-110)。在取得中國證監(jiān)會對上述立案事項的調(diào)查結(jié)論前，公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年修訂)》的相關(guān)規(guī)定，每月披露一次立案調(diào)查進展暨風險提示公告(公告編號：2017-125、2018-008、2018-023、2018-036、2018-048)。

　　2018年5月11日，公司及劉悉承、王偉、周慶國、任榮波、林健、張暉收到中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》(海南證監(jiān)處罰字[2018]2號)，現(xiàn)就主要內(nèi)容公告如下：

　　海南海藥涉嫌信息披露違法違規(guī)案已由我局調(diào)查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰。現(xiàn)將我局擬對你們作出行政處罰所依據(jù)的違法事實、理由、依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

　　經(jīng)查，海南海藥等涉嫌違法的事實如下：

　　一、海南海藥未按規(guī)定披露重大擔保事項

　　2016年3月28日，海南海藥控股子公司?？谑兄扑帍S有限公司(以下簡稱?？谥扑帍S)與平安銀行?？诜中泻炗啞顿|(zhì)押擔保合同》，以海口制藥廠在平安銀行?？诜中姓J購的3億元對公結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品作為質(zhì)押物，為重慶金賽醫(yī)藥有限公司(以下簡稱重慶金賽)開立的銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額占海南海藥最近一期(2014年末)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.45%。海南海藥對上述擔保事項未及時披露，也未在2016年半年報和2016年年報中披露。2016年11月15日，?？谥扑帍S與平安銀行海口分行簽訂《質(zhì)押擔保合同》，?？谥扑帍S以其1.5億元的銀行定期存單作為質(zhì)押物，為重慶金賽開立的銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額占海南海藥最近一期(2015年末)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.54%。海南海藥對上述擔保事項未及時披露，也未在2016年年報和2017年半年報中披露。

　　2016年11月15日，海口制藥廠與平安銀行?？诜中泻炗啞顿|(zhì)押擔保合同》，?？谥扑帍S以其1.5億元的銀行定期存單作為質(zhì)押物，為重慶金賽開立的銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額占海南海藥最近一期(2015年末)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.54%。海南海藥對上述擔保事項未及時披露，也未在2016年年報和2017年半年報中披露。

　　上述重慶金賽開立的銀行承兌匯票均已按期兌付，?？谥扑帍S的擔保責任到期解除。

　　時任海南海藥實際控制人、董事長劉悉承知悉上述對外擔保事宜，時任董事、副總經(jīng)理王偉策劃并安排了上述對外擔保事宜，兩人均未告知公司應當披露，未能保證海南海藥信息披露真實、準確、完整。時任海南海藥總經(jīng)理任榮波，時任財務負責人林健，時任副總經(jīng)理、董事會秘書張暉對公司重大擔保事項未給予充分關(guān)注，未能盡到勤勉盡責義務。

　　二、海南海藥未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項

　　2016年8月1日、2日、3日和8日，海南海藥原合并報表子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限責任公司(以下簡稱同正小貸)分別向重慶金賽轉(zhuǎn)入0.95億元、1億元、0.55億元、0.3億元，共計2.8億元。重慶金賽收到上述款項后當日立即支付給海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司(以下簡稱南方同正)。

　　在收到南方同正歸還的資金后，重慶金賽于2016年12月14日將2億元本金轉(zhuǎn)至同正小貸的銀行賬戶。2017年8月7日，根據(jù)同正小貸的指示，重慶金賽將0.84億元本金及利息轉(zhuǎn)至海南海藥控股子公司重慶市天地藥業(yè)有限責任公司的銀行賬戶。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條的規(guī)定，結(jié)合本案的事實和證據(jù)，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，同正小貸通過重慶金賽向南方同正提供資金的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易金額合計2.8億元，占海南海藥最近一期(2015年末)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.21%，海南海藥未在2016年年報和2017年半年報披露該關(guān)聯(lián)交易事項。

　　時任海南海藥實際控制人、董事長劉悉承知悉并策劃關(guān)聯(lián)交易事項，時任董事、副總經(jīng)理王偉具體安排并執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易事項，時任海南海藥監(jiān)事、南方同正副總經(jīng)理周慶國參與了關(guān)聯(lián)交易事項，三人均未告知公司應當披露，未能保證海南海藥信息披露真實、準確、完整。時任海南海藥總經(jīng)理任榮波，時任財務負責人林健，時任副總經(jīng)理、董事會秘書張暉對公司關(guān)聯(lián)交易事項未給予充分關(guān)注，未能盡到勤勉盡責義務。

　　上述違法事實，有海南海藥半年報和年報、質(zhì)押擔保合同、涉案賬戶交易流水、會計憑證、當事人詢問筆錄、當事人情況說明、工商登記材料等證據(jù)證明，足以認定。

　　海南海藥未按規(guī)定披露重大擔保事項的行為違反了《中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)》第六十三條、第六十七條和《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條、第二十二條、第三十條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條規(guī)定的信息披露違法行為。

　　海南海藥未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的行為違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和第二十二條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2015年修訂)》第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2014年修訂)》第二十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條規(guī)定的信息披露違法行為。

　　對海南海藥未按規(guī)定披露對外擔保的違法行為，劉悉承、王偉是直接負責的主管人員，任榮波、林健、張暉是其他直接責任人員。

　　對海南海藥未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的違法行為，劉悉承、王偉、周慶國是直接負責的主管人員，任榮波、林健、張暉是其他直接責任人員。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我局擬決定：

　　一、對海南海藥給予警告，并處以30萬元罰款。二、對劉悉承、王偉給予警告，并分別處以10萬元罰款。三、對周慶國給予警告，并處以5萬元罰款。四、對任榮波、林健、張暉給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　就我局擬對你們實施的行政處罰，依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條，你們享有陳述和申辯的權(quán)利。依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十二條和《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第五條，海南海藥、劉悉承、王偉、周慶國享有申請聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我局復核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯或要求聽證的權(quán)利，我局將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰決定。

　　目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，公司將在收到正式的處罰決定后及時履行信息披露義務。敬請投資者密切關(guān)注，注意投資風險?！吨袊C券報》、《》、《》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www。cninfo.com.cn)為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風險。

　　特此公告

　　海南海藥股份有限公司

　　董事會二〇一八年五月十二日