5月10日，停牌四個(gè)月之久的浙江嘉澳環(huán)保(603822)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘉澳環(huán)保”，603822.SH)終于迎來復(fù)牌，并對(duì)外披露了資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿。

　　根據(jù)嘉澳環(huán)保公告，其擬以4.8億元收購江陰華昌食品添加劑有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江陰華昌”)，入局?；撬崾袌?chǎng)。交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2018年度、2019年度與2020年度凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)不低于1.4億元。

　　不過，投資者對(duì)于嘉澳環(huán)保此次跨行業(yè)收購的質(zhì)疑聲此起彼伏。

　　不僅如此，上交所對(duì)于江陰華昌的估值、財(cái)務(wù)狀況及此前長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)等問題也向嘉澳環(huán)保發(fā)去問詢函。多位江陰華昌的員工向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，公司前幾年的效益比較差，只是最近兩年才突然好了起來。

　　標(biāo)的曾連續(xù)虧損

　　據(jù)嘉澳環(huán)保5月10日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案(修訂稿)》(以下簡(jiǎn)稱“修訂稿”)顯示，嘉澳環(huán)保擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買張華興、姚靜波、王勇、江陰飛雁創(chuàng)業(yè)投資有限公司合計(jì)持有的江陰華昌100%股權(quán)，其預(yù)估值為4.82億元，較凈資產(chǎn)賬面值預(yù)估增加約4.43億元，按照最終4.8億元的收購價(jià)格計(jì)算，溢價(jià)幅度超過11倍。

　　江陰華昌位于江蘇省江陰市揚(yáng)子大道北側(cè)，該公司牛磺酸的銷售收入占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的100%。而即將被上市公司收購的消息早已在江陰華昌員工之間傳開，部分員工紛紛表示，希望(公司)盡快被收購。不過，對(duì)于4.8億元的收購價(jià)格，多少有些出乎他們的意料。

　　江陰華昌于2007年9月28日成立，2013年~2015年，該公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為161.54萬元、-1571.97萬元、-1389.1萬元。 2016年，江陰華昌實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤(rùn)達(dá)到1116萬元；2017年的凈利潤(rùn)為4003萬元。

　　對(duì)于江陰華昌曾長(zhǎng)期處于累計(jì)虧損狀態(tài)等問題，上交所向嘉澳環(huán)保發(fā)出問詢函，要求說明標(biāo)的公司長(zhǎng)期處于累計(jì)虧損狀態(tài)的原因及合理性。

　　嘉澳環(huán)保解釋稱，江陰華昌虧損主要是由于其大規(guī)模投產(chǎn)時(shí)間較短，開辦初期的產(chǎn)、銷量較低，單位成本較高以及市場(chǎng)不景氣，導(dǎo)致其發(fā)生虧損。

　　2016年，?；撬崾袌?chǎng)價(jià)格開始上漲。江陰華昌的產(chǎn)能充分釋放，單位成本大幅下降。同時(shí)，牛磺酸市場(chǎng)需求旺盛，使得產(chǎn)品銷售單價(jià)也有所上漲。單位成本的下降及單位售價(jià)的提升，才使得江陰華昌于2016年扭虧為盈。

　　根據(jù)中國(guó)化工信息中心的統(tǒng)計(jì)資料，?；撬岬娜蛐枨罅款A(yù)計(jì)超過10萬噸，隨著下游功能性飲料、保健食品、寵物食品及飼料等行業(yè)的快速發(fā)展，市場(chǎng)需求未來還將呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，目前，?；撬岬氖袌?chǎng)供需缺口仍較大，細(xì)分市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)良好。

　　不過，嘉澳環(huán)保作為一家生產(chǎn)增塑劑的環(huán)保型上市企業(yè)，此次突然收購一家?；撬崞髽I(yè)，確實(shí)出人意料。

　　實(shí)際上，嘉澳環(huán)保通過主營(yíng)業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)?cè)?017年實(shí)現(xiàn)了明顯提升。其2017年年報(bào)顯示，截止2017年12月31日，嘉澳環(huán)?？傎Y產(chǎn)13.31億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)7.2億元；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.83億元，比去年同期增長(zhǎng)74.35%。

　　值得注意的是，為了完成此次收購，嘉澳環(huán)保可謂下足了本錢。4.8億元的收購價(jià)格不僅是自其上市以來最大手筆的一次收購，此次收購價(jià)格更是達(dá)到其凈資產(chǎn)的50%以上。

　　此次高溢價(jià)的收購，也為嘉澳環(huán)保帶來了高額的商譽(yù)。

　　一位上市公司董秘向記者表示，商譽(yù)是公司在收購過程中溢價(jià)收購形成的一項(xiàng)資產(chǎn)，收購金額超過資產(chǎn)凈值部分計(jì)入商譽(yù)。商譽(yù)與固定資產(chǎn)等其他資產(chǎn)的最大區(qū)別是不用攤銷，但需要進(jìn)行減值測(cè)試，如果出現(xiàn)減值的情況，應(yīng)計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期損益。由于不用攤銷，商譽(yù)容易被某些上市公司用來調(diào)整利潤(rùn)，為了避免出現(xiàn)虧損，該計(jì)提減值準(zhǔn)備時(shí)不計(jì)提，或者在公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損的時(shí)候一次性計(jì)提減值準(zhǔn)備，從而導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)巨額虧損。

　　此次收購產(chǎn)生的商譽(yù)，加之其2013年收購福建省明洲環(huán)保發(fā)展有限公司、2016 年收購廣東若天新材料科技有限公司(現(xiàn)更名為“嘉興若天新材料科技有限公司”)以及2017 年收購浙江東江能源科技有限公司產(chǎn)生商譽(yù) ，嘉澳環(huán)保目前累計(jì)商譽(yù)已約占其凈資產(chǎn)的72%。

　　觀察資本市場(chǎng)不難發(fā)現(xiàn)，2017年，包括堅(jiān)瑞沃能(300116)、光一科技(300356) 、猛獅科技(002684) 等多家上市公司均“踩雷”商譽(yù)，導(dǎo)致2017年業(yè)績(jī)出現(xiàn)不同程度下滑甚至虧損。

　　股東計(jì)劃減持

　　回顧嘉澳環(huán)保近幾年的收購行動(dòng)，如果說前幾次的收購尚屬增強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力的話，那么這次收購就如同部分投資者所言，是在“搞副業(yè)”。同時(shí)，江陰華昌產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、資產(chǎn)增長(zhǎng)速度緩慢等問題也被投資者所詬病。

　　但是，嘉澳環(huán)保似乎并不這么認(rèn)為。嘉澳環(huán)保和江陰華昌兩家公司有一定業(yè)務(wù)戰(zhàn)略協(xié)同性。不過，也僅限于精細(xì)化工領(lǐng)域。

　　據(jù)嘉澳環(huán)保披露的修訂稿顯示，江陰華昌為全球排名前三的?；撬嵘a(chǎn)企業(yè)，其?；撬岬匿N售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重為 100%， 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一。

　　天風(fēng)證券的研究報(bào)告顯示，?；撬嵊昧吭陲嬃闲袠I(yè)約占 45%、寵物食品行業(yè)約占 30%、保健食品領(lǐng)域約占 14%、飼料行業(yè)約占 8%、藥品及其他領(lǐng)域用量相對(duì)較小。

　　據(jù)悉，近年來由于下游，諸如功能性飲料需求增長(zhǎng)，再加上相關(guān)政策支持，牛磺酸的盈利才得以實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。

　　雖然目前市場(chǎng)向好，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的江陰華昌，一旦遇到?；撬峒捌湎掠问袌?chǎng)發(fā)生不利的變化或者其他產(chǎn)品對(duì)牛磺酸形成替代都將使得?；撬岙a(chǎn)品的市場(chǎng)需求縮小、產(chǎn)品價(jià)格下降，江陰華昌的收入和利潤(rùn)也將迎來下滑。而目前市場(chǎng)的存量也較小，?；撬崾袌?chǎng)近50%的份額掌握在上市公司永安藥業(yè)(002365) (002365.SZ)的手中。

　　除此之外，記者注意到，創(chuàng)建于2007年的江陰華昌，雖已經(jīng)過10余年的成長(zhǎng)，但其資產(chǎn)增長(zhǎng)速度卻異常緩慢。

　　公開信息顯示，在 2007年，張華興、姚靜波、王勇三人出資成立江陰華昌，彼時(shí)，該公司的注冊(cè)資本僅為2000萬元。

　　2018年1月，由張華興、王勇控股的江陰飛雁創(chuàng)業(yè)投資有限公司進(jìn)入江陰華昌，同時(shí)注冊(cè)資本變更為3100萬元。

　　按照嘉澳環(huán)保披露的數(shù)據(jù)，江陰華昌凈資產(chǎn)賬面值為3921萬元，是排名全球前三的?；撬嵘a(chǎn)企業(yè)。

　　記者發(fā)現(xiàn)，江陰華昌資產(chǎn)增長(zhǎng)緩慢，與關(guān)聯(lián)方之間拆借款不無關(guān)系。

　　僅在2018年1月，江陰華昌就對(duì)關(guān)聯(lián)方拆借款進(jìn)行清理，清理應(yīng)收關(guān)聯(lián)方資金 4609.28 萬元，并清理應(yīng)付關(guān)聯(lián)方資金 2168.38 萬元，進(jìn)而導(dǎo)致江陰華昌其他應(yīng)收款余額由 5627.32 萬元減少到 1015.74 萬元，導(dǎo)致流動(dòng)資產(chǎn)較2017年末大幅下降。

　　不僅如此，2016 年 11 月，江陰華昌與江蘇江陰農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司璜土支行簽訂了保證合同，為同是張華興控股的江陰順飛3000萬元流動(dòng)資金借款合同提供擔(dān)保，借款于2019年到期。此擔(dān)保金額相當(dāng)于江陰華昌凈資產(chǎn)的77%。

　　據(jù)該廠員工向記者反映，江陰順飛于2017年已全部停產(chǎn)，目前沒有任何生產(chǎn)活動(dòng)。

　　值得注意的是，在上述修訂稿公布不久，嘉澳環(huán)保第二大股東便宣布減持。持股13.57%的股東君潤(rùn)國(guó)際投資有限公司，計(jì)劃未來6個(gè)月內(nèi)減持股份不超146.7萬股，即不超嘉澳環(huán)?？偣杀镜?%。

　　對(duì)于此次資產(chǎn)重組情況，嘉澳環(huán)保證券部人士向記者表示，會(huì)盡快就相關(guān)問題進(jìn)行答復(fù)。不過，截至發(fā)稿，該公司未作出進(jìn)一步回復(fù)。