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　　摘要]“1.4億中國人患有ED(勃起功能障礙，俗稱‘陽痿’)，背后潛在市場達百億元級”……常山藥業(yè)(300255,股吧)因為在公告中披露了這組未經(jīng)核實的數(shù)據(jù)，公司兩日股價漲幅超20%。然而，就在5月17日，常山藥業(yè)4位高管合計減持公司股票套現(xiàn)，金額高達8764萬元。

　　常山藥業(yè)5月22日早間公告，收到證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》：因公司臨時報告涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)決定對公司立案調(diào)查。在調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會的調(diào)查工作。目前，公司經(jīng)營狀況正常。

　　公告稱，河北常山生化藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年5月21日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)下發(fā)的《調(diào)查通知書》(編號：冀證調(diào)查字2018023號)。調(diào)查通知書內(nèi)容為：因你公司臨時報告涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《期貨交易管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)決定對你公司立案調(diào)查，請予以配合。

　　在調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會的調(diào)查工作，并將嚴格按照相關(guān)要求履行信息披露義務(wù)。目前，公司經(jīng)營狀況正常。

　　常山藥業(yè)于5月15日晚披露全資子公司獲得藥品 GMP 證書的公告，稱公司枸櫞酸西地那非片劑可以正式投產(chǎn)并上市銷售，據(jù)統(tǒng)計該產(chǎn)品適應(yīng)癥的國內(nèi)患者人數(shù)約 1.4 億人，未來中國潛在市場規(guī)模有望達到百億元級別。

　　常山藥業(yè)股票5月16日和5月17日分別上漲10%和9.6%。

　　深交所于5月16日向常山藥業(yè)發(fā)出問詢函，要求公司說明數(shù)據(jù)來源和準確性，并充分提示公司產(chǎn)品面臨的市場風(fēng)險。公司刊登補充公告，稱該數(shù)據(jù)系工作人員通過網(wǎng)絡(luò)檢索并節(jié)選自部分券商研究報告的表述，未對數(shù)據(jù)來源、計算方法和準確性進行核實。

　　5月17日，常山藥業(yè)發(fā)布補充公告?！霸嬷惺袌鰯?shù)據(jù)主要來源于國信證券(002736,股吧)2014年5月底發(fā)布的相關(guān)研究報告，公司證券部通過網(wǎng)絡(luò)檢索取得并節(jié)選了其關(guān)于枸櫞酸西地那非市場空間的描述。常山藥業(yè)稱，公司證券部亦查詢到東吳證券(601555,股吧)2017年2月28日發(fā)布的關(guān)于枸櫞酸西地那非市場空間的預(yù)測，報告中預(yù)測“中國ED患者人數(shù)約1.27億。而最終選用“1.4億人”這一數(shù)據(jù)，所依據(jù)的則是網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載情況。

　　5月18日晚，常山藥業(yè)披露，公司實際控制人、董事長高樹華攜其親屬高會霞以及其余三名高管累計套現(xiàn)1.07億元，其中，高樹華及其親屬套現(xiàn)0.81億元。

　　同一天，深交所發(fā)布的深市監(jiān)管動態(tài)提及，深交所對河北常山生化藥業(yè)股份有限公司及相關(guān)當事人啟動違規(guī)處分程序。

　　常山藥業(yè)高管讀秒減持涉嫌違規(guī) 有三大疑點待解釋

　　“1.4億中國人患有ED(勃起功能障礙，俗稱‘陽痿’)，背后潛在市場達百億元級”……常山藥業(yè)因為在公告中披露了這組未經(jīng)核實的數(shù)據(jù)，公司兩日股價漲幅超20%。然而，就在5月17日，常山藥業(yè)4位高管合計減持公司股票套現(xiàn)，金額高達8764萬元。巧合的是，5月18日，即公告發(fā)布的第3天，正是其中3位高管減持計劃到期前的最后一日。值得一提的是，一位高管甚至出現(xiàn)超額減持的情況。

　　一方面，常山藥業(yè)“吹牛不上稅”，在未經(jīng)核實的情況下從券商研報中隨意摘錄數(shù)據(jù)，為公司產(chǎn)品畫出“百億元”市場規(guī)模的美好藍圖。

　　另一方面，借利好“東風(fēng)”股價大漲之際，常山藥業(yè)的4名高管及親屬卻“讀秒”減持套現(xiàn)，一天之內(nèi)賺得盆滿缽滿。那些看著利好買入，憧憬著百億元市場規(guī)模的散戶不禁感嘆，這又是一出“老鄉(xiāng)別走”的戲碼。

　　正義并未遲到，常山藥業(yè)因信息披露涉嫌違反相關(guān)規(guī)定，日前深交所已對公司及相關(guān)當事人啟動違規(guī)處分程序，其中公司高管高樹華、丁建文、黃國盛在公司披露對股價產(chǎn)生較大影響的重大事件后的兩個交易日內(nèi)減持，涉嫌違反相關(guān)規(guī)定。雖然對常山藥業(yè)高管的處罰已是板上釘釘，然而這一場吊詭的資本市場大戲背后，還有隱藏的謎題尚未浮出水面。

　　第一大疑點，從上述高管的減持預(yù)披露時間和實際減持的時間來看，高樹華、丁建文、黃國盛3人具有高度的行為一致性。

　　在2017年10月28日，丁建文、黃國勝、高樹華便同時披露減持計劃，3人的減持時間均為公告之日(2017年10月28日)起15個交易日后的6個月內(nèi)，而5月18日則是3人減持計劃到期前的最后一日。巧合的是，從2月22日披露的高管減持股份進展來看，3人并未有任何減持行為。而更為巧合的是，3人均是在5月17日這一天“讀秒”減持。一位董事長、一位董事、一位副總經(jīng)理，這3位常山藥業(yè)最“位高權(quán)重”的人，他們在減持一事上達成極高的默契，這不得不讓人心生疑竇。

　　第二大疑點則是“龍虎榜”所透露的賣方數(shù)據(jù)。

　　由于5月17日的股票交易情況達到上“龍虎榜”的條件，常山藥業(yè)的五大主力賣出席位也被公告天下。在這其中，就有3家賣方營業(yè)部來自石家莊市，而這個河北省省會城市恰好也是常山藥業(yè)的辦公所在地。這3家賣方營業(yè)部分別是興業(yè)證券股份有限公司河北分公司、財達證券股份有限公司石家莊裕華路證券營業(yè)部、東方證券股份有限公司石家莊體育南大街證券營業(yè)部。

　　5月17日，興業(yè)證券(601377,股吧)股份有限公司河北分公司、財達證券股份有限公司石家莊裕華路證券營業(yè)部、東方證券(600958,股吧)股份有限公司石家莊體育南大街證券營業(yè)部分別賣出了7438.01萬元、3573.63萬元、2793.92萬元，合計賣出了1.38億元的股票。不難發(fā)現(xiàn)，相比常山藥業(yè)高管套現(xiàn)的8764萬元，龍虎榜上述3家的賣出總額實際上超出了5000萬元。值得一提的是，5月16日，財達證券股份有限公司石家莊裕華路證券營業(yè)部就已賣出了1353.68萬元的股票。那么，在常山藥業(yè)上述高管減持的同一天，哪路神秘人士借由石家莊市的券商通道，拋售了市值達5000萬元的股票？

　　第三大疑點則是公司副總經(jīng)理黃國勝的減持數(shù)量已超出減持計劃披露的數(shù)量。

　　黃國勝自己表示，意識到錯誤，會將超額減持部分的收益上繳公司。事實上，上市公司高管誤操作將收益上繳上市公司的案例并不新鮮。而這也暴露出一個老生常談的問題，誰能監(jiān)督并確保相關(guān)的投資收益已歸于上市公司，或者誰又能監(jiān)督這部分投資收益不會“左手進右手出”，再經(jīng)上市公司渠道回流到高管腰包？

　　然而上述疑點尚未查實，遵循“疑罪從無”的原則，我們無法判斷常山藥業(yè)高管是否具有主觀故意，精心設(shè)計出這一幕鬧劇。而這些疑點唯有交給監(jiān)管部門調(diào)查，投資者們只得耐心等待水落石出。

　　不過，常山藥業(yè)高管的違規(guī)減持行為的確是一個不容抵賴的事實。盡管最近幾年，監(jiān)管部門已出臺多個涉及上市公司董監(jiān)高減持的法律法規(guī)，包括修訂《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等，然而相關(guān)“套路式減持”等違規(guī)減持行為依舊存在。歸根結(jié)底，信息披露不完善、違法成本低是其中不可忽視的一大重要原因。譬如在今年3月，天奇股份(002009,股吧)實控人黃偉興違規(guī)減持4.47億元，最后罰款只有944萬元。

　　根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。而上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，違反以上規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處3萬元以上10萬元以下的罰款。

　　相比上千萬元、上億元的違規(guī)減持收益，幾十萬元的罰款實在是毛毛雨，很難對上市公司高管的違規(guī)減持行為起到震懾作用。如果能提高違法成本，重拳打擊，相信上市公司高管的違規(guī)減持行為也會越來越少。