文 / 楊力

　　5月12日，派思股份發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)正拓能源全體股東持有的正拓能源100%的股權(quán)，其中56,999.99萬(wàn)元(占交易價(jià)格的60.00%)以發(fā)行股份的方式支付，38,000.01萬(wàn)元(占交易價(jià)格的40.00%)以現(xiàn)金方式支付。此次交易完成后，上市公司將直接持有正拓能源100%的股權(quán)。

　　派思股份是一家從事燃?xì)廨斉浜腿細(xì)鈶?yīng)用領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的公司，收購(gòu)標(biāo)的正拓新能主要從事鋰離子電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品為人造石墨負(fù)極材料(包含硅基負(fù)極材料)、天然石墨負(fù)極材料以及復(fù)合石墨負(fù)極材料。派思股份表示，此次交易的主要目的為布局鋰電池行業(yè)，拓展和優(yōu)化上市公司在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以及提升上市公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利能力。正拓新能承諾未來(lái)三年(2018-2020年)扣非凈利潤(rùn)分別不低于6800萬(wàn)元、9160萬(wàn)元和1.23億元(2018 ~2020 年)。

　　5月25日，上交所就此次重大資產(chǎn)重組中存在的標(biāo)的公司的估值、業(yè)務(wù)以及行業(yè)地位諸事項(xiàng)向派思股份發(fā)去了問(wèn)詢函。

　　標(biāo)的公司估值過(guò)高 業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)難度大？

　　根據(jù)預(yù)案披露，了解到，標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)1.64億元，預(yù)估增值7.86億元，增值率為478.38%。標(biāo)的公司2016年凈利潤(rùn)849.93萬(wàn)元，2017年凈利2,854.25萬(wàn)元，2018年1-3月凈利潤(rùn)1,253.14萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)毛利率變動(dòng)不大，凈利率從6.61%上升至19.98%，而交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2018年至2020年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別不低于6,800萬(wàn)元、9,160萬(wàn)元和12,335萬(wàn)元。

　　估值溢價(jià)如此之高，且毛利率沒(méi)有大幅增加，而凈利率卻能大幅增加，這是什么原因？“三費(fèi)”控制的好？銷量出現(xiàn)了大幅增加？這種情況是否可持續(xù)？對(duì)此，上交所要求派思股份結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況和公司核心競(jìng)爭(zhēng)力分析說(shuō)明標(biāo)的公司報(bào)告期凈利潤(rùn)和凈利率大幅增長(zhǎng)的原因，是否可持續(xù)；并結(jié)合行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、主要客戶和在手訂單等分析業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　因此，上交所要求派思股份結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、可比公司情況、預(yù)測(cè)關(guān)鍵參數(shù)等，說(shuō)明預(yù)測(cè)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的合理性；以及交易作價(jià)與標(biāo)的公司在報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)之間的差異情況，以及產(chǎn)生差異的原因，是否具有合理性。

　　應(yīng)收賬款巨大隱含減值風(fēng)險(xiǎn)

　　了解到，2016年末、2017年末以及2018年一季度末，正拓新能應(yīng)收賬款凈額分別為1.06億元、1.49億元和1.62億元。分別占到同期資產(chǎn)總計(jì)的23.7%、37.4%和59.1%，占比較大且呈逐年上升趨勢(shì)。

　　因此，上交所要求上市公司解釋報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款大幅上升的原因；包括報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額前五名客戶名稱、金額、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；以及標(biāo)的公司銷售回款政策和標(biāo)的公司在報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。

　　關(guān)聯(lián)交易和大額存貨引關(guān)注

　　從預(yù)案披露中了解到，標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)量在鋰電池負(fù)極材料行業(yè)中排名處于前列，且標(biāo)的公司存在外協(xié)加工的生產(chǎn)方式，主要的外協(xié)加工工藝為石墨化。

　　首先，上交所要求上市公司披露標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的總產(chǎn)量、總銷量、市場(chǎng)份額等市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位相關(guān)信息；以及標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)天然石墨和人造石墨等不同類別的負(fù)極材料生產(chǎn)量、銷售量、產(chǎn)銷率情況。

　　其次，上交所要求上市公司詳細(xì)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)外協(xié)加工相關(guān)交易金額，占總采購(gòu)金額的比例；外協(xié)加工主要交易對(duì)方的基本情況；標(biāo)的公司與外協(xié)加工方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2016年末、2017年末以及2018年一季度末，標(biāo)的公司存貨凈額分別為5111.94萬(wàn)元、9743.87萬(wàn)元和12084.34萬(wàn)元，而且，標(biāo)的公司在披露采購(gòu)模式和生產(chǎn)模式時(shí)，稱公司采用“以產(chǎn)定購(gòu)”“以銷定產(chǎn)”的模式。然而，標(biāo)的公司的存貨正在逐年大幅增加。

　　因此，上交所請(qǐng)上市公司補(bǔ)充披露，在采用“以產(chǎn)定購(gòu)”“以銷定產(chǎn)”模式的情況下，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)存貨余額較大，且大幅上升的原因及合理性；以及報(bào)告期內(nèi)的存貨周轉(zhuǎn)率情況；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提情況。