今年2月以來，股價(jià)下泄導(dǎo)致部分通過資管計(jì)劃持股的股東被強(qiáng)制平倉，被動(dòng)減持。其中和佳股份(300273,股吧)、譽(yù)衡藥業(yè)(002437,股吧)、長江潤發(fā)(002435,股吧)和歐浦智網(wǎng)(002711,股吧)等公司股份紛紛“中招”，因?yàn)楣蓛r(jià)“雪崩”而披露股東被動(dòng)減持。

　　市場一直質(zhì)疑，被動(dòng)減持是否與減持新規(guī)沖突，存在違規(guī)嫌疑。果不其然，牛散呂小奇今年2月因?yàn)樾磐杏?jì)劃遭遇強(qiáng)行平倉而被動(dòng)減持歐浦智網(wǎng)800多萬股的事件，事隔3月后，被深交所公開譴責(zé)。深交所認(rèn)為，本次交易構(gòu)成短線交易，減持股票雖為信托公司強(qiáng)制平倉賣出，但呂小奇怠于履行其補(bǔ)倉義務(wù)，直接導(dǎo)致了上述信托計(jì)劃被強(qiáng)行平倉。這也是首宗因?yàn)閺?qiáng)平被動(dòng)減持而被譴責(zé)的個(gè)案。

　　牛散遭遇股價(jià)雪崩

　　呂小奇是資本市場知名牛散，同時(shí)是私募上海奇益投資創(chuàng)始人，該公司善于做金融業(yè)大宗交易，奇益投資的大宗交易系列2014年交易量接近800億。

　　去年2月，呂小奇首次舉牌歐浦智網(wǎng)。2017年2月20日晚間，歐浦智網(wǎng)公告稱，截至2017年2月20日收盤，呂小奇已通過深圳證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)增持公司股份3300萬股，占公司總股本的4.999%。呂小奇表示，本次權(quán)益變動(dòng)的目的是認(rèn)可歐浦智網(wǎng)的投資價(jià)值，基于對(duì)公司未來發(fā)展的信心增持歐浦智網(wǎng)股份，希望通過長期持有歐浦智網(wǎng)股份獲取股份增值帶來的收益。本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人不排除在未來12個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持歐浦智網(wǎng)股份的可能性。

　　果不其然，2017年8月11日至2017年12月12日期間，呂小奇及其控制的信托計(jì)劃光大·鴻軒3號(hào)證券投資單一資金信托(以下簡稱“鴻軒3號(hào)”)、渤海信托·奇益7號(hào)證券投資信托(以下簡稱“奇益7號(hào)”)、渤海信托·奇益8號(hào)證券投資信托(以下簡稱“奇益8號(hào)”)通過深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)證券交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式持續(xù)增持歐浦智網(wǎng)股票。

　　但好景不長，今年2月一波下跌，讓歐浦智網(wǎng)控制股東一致行動(dòng)人觸及平倉線，而第二大股東呂小奇通過信托計(jì)劃持倉的股份也被陸續(xù)強(qiáng)制平倉。

　　2月6日，歐浦智網(wǎng)公告顯示，2018年2月1日下午17時(shí)，呂小奇接到信托公司關(guān)于一致行動(dòng)人鴻軒3號(hào)、奇益7號(hào)、奇益8號(hào)三個(gè)產(chǎn)品的補(bǔ)倉要求后，于當(dāng)日及次日回復(fù)多份說明函多次溝通表達(dá)補(bǔ)倉積極性，表示有充分能力補(bǔ)倉和后續(xù)補(bǔ)倉時(shí)間安排，以及作為歐浦智網(wǎng)持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人，警告信托方需遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，不可隨意減持，但信托方未予以采納并不給予補(bǔ)倉時(shí)間。次日2018年2月2日開盤后，信托方未遵守相關(guān)減持規(guī)定及辦法，直接進(jìn)行歐浦智網(wǎng)股票賣出操作，造成持股5%以上股東被動(dòng)減持歐浦智網(wǎng)股份。

　　同時(shí)，在其他說明中，歐浦智網(wǎng)再次強(qiáng)調(diào)表示，“信托公司強(qiáng)制賣出歐浦智網(wǎng)股份，造成公司持股5%以上股東本次被動(dòng)減持?！彪S后從2月2日到28日期間，呂小奇控制的鴻軒3號(hào)、奇益7號(hào)、奇益8號(hào)累計(jì)賣出歐浦智網(wǎng)股票877.62萬股，累計(jì)成交金額8696.31萬元。

　　被動(dòng)減持實(shí)為短線交易

　　因?yàn)閺?qiáng)平引發(fā)被動(dòng)減持，今年2月以來類似事件不斷，和佳股份、譽(yù)衡藥業(yè)和長江潤發(fā)均先后發(fā)生被動(dòng)減持。

　　但事隔3月后，呂小奇卻成為首個(gè)因?yàn)楸粍?dòng)減持而被公開譴責(zé)的股東。深交所5月28日發(fā)出的處分公告指出，呂小奇通過信托計(jì)劃所持股份出現(xiàn)被動(dòng)減持，實(shí)質(zhì)上是短線交易。呂小奇的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條和第3.1.8條的規(guī)定。

　　呂小奇對(duì)此并不認(rèn)同，在紀(jì)律處分過程中，呂小奇提出申辯，稱上述信托計(jì)劃減持股票雖在結(jié)果上構(gòu)成短線交易，但減持行為實(shí)際為信托計(jì)劃被強(qiáng)行平倉所致，非其本人的主動(dòng)行為，其本人亦無故意或過失；在信托公司對(duì)信托計(jì)劃實(shí)施強(qiáng)制平倉后，其及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，積極說明情況；此次短線交易未對(duì)歐浦智網(wǎng)及其他股東造成損失。

　　深交所認(rèn)為，鴻軒3號(hào)、奇益7號(hào)、奇益8號(hào)本次減持股票雖為信托公司強(qiáng)制平倉賣出，但根據(jù)歐浦智網(wǎng)就問詢函的回復(fù)，在實(shí)際履行過程中，呂小奇對(duì)下單股票品種、數(shù)量、時(shí)點(diǎn)有充分的自主決策權(quán)，實(shí)際控制信托計(jì)劃的投資行為。且作為信托計(jì)劃的劣后級(jí)委托人和唯一補(bǔ)倉義務(wù)人，其怠于履行其補(bǔ)倉義務(wù)，直接導(dǎo)致了上述信托計(jì)劃被強(qiáng)行平倉，對(duì)信托計(jì)劃減持行為負(fù)有重要責(zé)任。而是否履行信息披露義務(wù)、是否為故意或過失行為、是否對(duì)其他股東造成損失，不影響對(duì)構(gòu)成短線交易的事實(shí)認(rèn)定。因此，對(duì)呂小奇的上述申辯理由均不采納。

　　事實(shí)上，市場一直質(zhì)疑，被動(dòng)減持是否與減持新規(guī)沖突，存在違規(guī)嫌疑。

　　2017年5月證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布了減持新規(guī)，相關(guān)交易所也出臺(tái)了減持新規(guī)的實(shí)施細(xì)則，規(guī)范大股東和董監(jiān)高的減持行為，要求通過“事前披露”、“事中披露”和“事后披露”，對(duì)信息及時(shí)披露。如果大股東和董監(jiān)高違反減持新規(guī)，將會(huì)受到交易所書面警示、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

　　但在股價(jià)大幅下跌之下，股東方可能無法進(jìn)行詳細(xì)的事前、事中、事后的信息披露。是該為保護(hù)優(yōu)先級(jí)受益人強(qiáng)制平倉，還是根據(jù)減持新規(guī)先披露再減持？隨著呂小奇被動(dòng)減持被公開譴責(zé)，或者為投資者指出一個(gè)方向。