籌劃重組事項(xiàng)逾3個(gè)月后，美諾華(603538,股吧)在5月31日宣布終止收購浙江宏元藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“宏元藥業(yè)”)股權(quán)，這也意味著美諾華上市后籌劃的首次重組折戟。值得一提的是，上市后美諾華的業(yè)績持續(xù)承壓，而在重組終止后，公司如何扭轉(zhuǎn)業(yè)績下滑頹勢則備受市場投資者的關(guān)注。

　　上市后首次重組失敗

　　5月31日，美諾華連發(fā)17則公告，其中包括公司上市后首次重組終止的消息。美諾華表示，由于交易雙方未能就核心條款達(dá)成一致，公司決定終止收購宏元藥業(yè)的全部或部分股權(quán)。

　　據(jù)悉，因籌劃重組事項(xiàng)，美諾華于今年2月8日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。此次重組的標(biāo)的公司宏元藥業(yè)成立于2005年6月，主要從事醫(yī)藥中間體、原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括阿托伐他汀鈣中間體、瑞舒伐他汀鈣中間體、噻吩衍生物等。浙江物產(chǎn)化工集團(tuán)有限公司是宏元藥業(yè)的控股股東，持有宏元藥業(yè)80%的股權(quán)，此次交易美諾華擬以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購買宏元藥業(yè)全部或部分股權(quán)，可能涉及宏元藥業(yè)其他股東，其他股東為宏元藥業(yè)部分管理層人員及員工持股平臺(tái)。

　　美諾華主要從事特色原料藥及醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《上市公司行業(yè)分類指引》，所處行業(yè)為醫(yī)藥制造業(yè)(C27)。對于此次重組的目的，美諾華曾表示，公司擬通過此次重大資產(chǎn)重組，增強(qiáng)雙方在阿托伐他汀鈣、噻吩衍生物等原料藥領(lǐng)域產(chǎn)銷研的協(xié)同性，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，提高公司持續(xù)盈利能力和核心競爭力。因上述重組事項(xiàng)，美諾華已停牌逾3個(gè)多月。然而，在廣大投資者被“關(guān)”3個(gè)多月之后，等來的卻是重組終止的消息。

　　對于終止重組的原因，美諾華表示，針對合作條件、交易價(jià)格等內(nèi)容與重組各方進(jìn)行了多次溝通協(xié)商，但雙方未能就核心條款達(dá)成一致。而對于終止此次重組對公司的影響，美諾華則稱，終止籌劃此次重組對公司業(yè)績無直接影響。美諾華進(jìn)而表示，未來公司將繼續(xù)遵循“中間體、原料藥、制劑”一體化產(chǎn)業(yè)鏈升級(jí)和轉(zhuǎn)型的思路，積極尋求合作機(jī)遇，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。

　　在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，通常情況下，終止重組屬于利空消息，復(fù)牌后公司股價(jià)可能會(huì)承受一定壓力。

　　新控股藥企營收凈利雙降

　　需要指出的是，籌劃收購宏元藥業(yè)并非美諾華上市后的首次資本運(yùn)作。上市還未滿半年，美諾華就披露了擬收購新三板公司浙江燎原藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“燎原藥業(yè)”)部分股權(quán)的公告。在5月31日美諾華披露的關(guān)于收購燎原藥業(yè)第二次第三期股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告顯示，公司通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)完成第二次第三期62.4萬股股份轉(zhuǎn)讓，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司共持有燎原藥業(yè)52.2221%的股權(quán)。

　　去年9月13日，美諾華披露公告稱，公司現(xiàn)持有燎原藥業(yè)810.9628萬股股份，占燎原藥業(yè)28.85%股權(quán)。為取得燎原藥業(yè)控制權(quán)，公司擬使用自有資金收購應(yīng)友明(于2017年10月19日辭去燎原藥業(yè)董事、董事長、法定代表人職務(wù))持有的燎原藥業(yè)624.724萬股股份，占燎原藥業(yè)22.2246%股權(quán)，擬使用自有資金收購胡余慶持有的燎原藥業(yè)313.4萬股股份，占燎原藥業(yè)11.1492%股權(quán)。上述收購?fù)瓿珊?，公司將合?jì)持有燎原藥業(yè)1749.0868萬股股份，占燎原藥業(yè)62.2238%股權(quán)，燎原藥業(yè)將成為公司的控股子公司。

　　據(jù)了解，燎原藥業(yè)成立于1994年3月26日，系一家在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的股份有限公司(股票代碼為831271)，主要從事醫(yī)藥原料藥及中間體的研究與開發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為心血管類、抗抑郁及精神類原料藥和醫(yī)藥中間體。

　　對于控股燎原藥業(yè)的目的，美諾華曾表示，由于燎原藥業(yè)是世界著名仿制藥企業(yè)供應(yīng)商，控股燎原藥業(yè)可以拓展市場，增加對日本和北美地區(qū)的銷售；打通產(chǎn)業(yè)鏈，保障關(guān)鍵原材料的供應(yīng)以及擬進(jìn)一步做大做強(qiáng)其重點(diǎn)產(chǎn)品，擴(kuò)大市場占有率。

　　不過，北京商報(bào)記者通過查閱燎原藥業(yè)2017年半年報(bào)以及年報(bào)發(fā)現(xiàn)，燎原藥業(yè)在2017年的經(jīng)營業(yè)績卻并不理想。其中，在2017年上半年公司營收、凈利雙降，在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為390萬元，同比下降80.91%；在2017年同樣營收、凈利雙降，在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為1353萬元，同比下降34.21%。

　　曾因業(yè)績變臉遭問詢

　　在公司上市后頻頻收購資產(chǎn)的背后，是美諾華業(yè)績“滑鐵盧”的尷尬。因公司業(yè)績持續(xù)承壓，美諾華還收到了上交所的問詢函。

　　在去年上市之前，美諾華的業(yè)績一直處于穩(wěn)步增長態(tài)勢，其中2012-2016年美諾華實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為6061萬元、6901萬元、7273萬元、7702萬元以及7884萬元。但在美諾華上市之后，該業(yè)績增長態(tài)勢就被打破。在2017年上市首年美諾華實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為4468萬元，同比下降43.33%，近乎腰斬；實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤同比下降幅度達(dá)54%。

　　需要指出的是，美諾華在上市后并非只有2017年年報(bào)業(yè)績出現(xiàn)承壓，公司上市當(dāng)年的半年報(bào)以及今年一季報(bào)均出現(xiàn)了承壓情形。具體來看，在2017年上半年美諾華實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為3283萬元，同比下降19.11%；在2018年一季度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為787萬元，同比下降幅度達(dá)40.77%。

　　美諾華上市后的業(yè)績“滑鐵盧”現(xiàn)象也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。在5月8日美諾華收到了上交所下發(fā)的問詢函，上交所表示，美諾華上市當(dāng)年半年度和年度以及2018年一季度均出現(xiàn)業(yè)績下滑，公司解釋為原材料價(jià)格波動(dòng)、匯率波動(dòng)、參股子公司浙江博騰虧損等原因，上交所要求美諾華按照主要產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露對應(yīng)的原材料類型、采購金額、占比及變動(dòng)情況，并結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明公司凈利潤及扣非后凈利潤下滑的原因及合理性等問題。

　　另外，對于公司業(yè)績下滑的原因，美諾華曾提到包括參股子公司浙江博騰虧損，但公司在報(bào)告期內(nèi)卻累計(jì)向浙江博騰提供財(cái)務(wù)資助1750萬元，也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑，對此上交所要求美諾華說明公司向虧損參股公司持續(xù)提供財(cái)務(wù)資助的必要性及合理性。美諾華在問詢函的回復(fù)中表示，作為一家高標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)新藥CMO企業(yè)，浙江博騰在起步階段出現(xiàn)經(jīng)營虧損是正?，F(xiàn)象，且由于其尚處于前期建設(shè)期，與成熟公司經(jīng)營業(yè)績尚不具備可比性。